中国国际金融股份有限公司 关于青岛双星股份有限公司本次交易 摊薄即期回报及采取措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为青岛双星股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就 本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查 的具体情况如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况分析 根据上市公司 2023 年度经审计的财务报告、2024 年 1-6 月未经审计的财务 报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公 司的主要财务指标如下： | 项目 | 2024 年 6月 | 30 | 日/2024 年 1-6 | | 月 | ...

市场扩张和并购 - 公司拟间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股[4] - 本次交易标的资产含星投基金全部财产份额、星微国际0.0285%股权，通过其间接控股锦湖轮胎45%的股份[34][37] 交易数据 - 以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益评估值为492,518.30万元，星微国际全部股东权益评估值为493,011.05万元[5] - 标的资产最终交易对价确定为4,926,588,081.49元，其中星投基金全部财产份额交易对价为4,925,183,000.00元，星微国际0.0285%股权交易对价为1,405,081.49元[6] - 上市公司向双星集团、城投创投、国信资本发行股份支付对价分别为1,829,714,019.24元、1,406,391,490.58元、1,687,669,788.69元，对应股份数量分别为539,738,648股、414,864,746股、497,837,695股[6] - 上市公司向双星投资、国信创投支付现金对价均为1,406,391.49元[6] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产交易价格的100%，双星集团拟认购不低于5,000万元且不超过20,000万元[7] - 募集配套资金用于支付重组现金对价2,812,782.98元，占募集资金总额比例0.35%，占本次重组交易对价比例0.06%；用于补充流动资金或偿还债务797,187,217.02元，占募集资金总额比例99.65%，占本次重组交易对价比例16.18%[7] - 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.52元/股，其80%为3.62元/股[9] - 本次重组股份发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[10] - 本次重组发行股份数量计算公式为（标的资产的交易对价 - 以现金方式支付的交易对价）/发行价格，按3.39元/股计算拟发行1,452,441,089股[11] - 本次重组交易对价合计4,926,588,081.49元，股份对价4,923,775,298.51元，现金对价2,812,782.98元[12] - 2024 - 2027年承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[18] 股份锁定期 - 双星集团、城投创投取得股份锁定期36个月，国信资本取得股份锁定期12个月，衍生股份遵守相同锁定期安排[12][13] - 双星集团认购股份锁定期18个月，其他对象6个月[23] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年度，业绩承诺方承诺目标公司各年度净利润不低于《资产评估报告》确定的对应年度净利润[15][16] - 若目标公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，双星集团、城投创投以股份补偿，双星投资以现金补偿[16] - 目标公司45%股份需进行减值测试，业绩承诺方按结果补偿[17] 交易相关决议 - 本次重组多项子议案表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[11][12][14][15] - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[26][28][29][31][32][35][36] - 本次交易相关议案表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[38][41][44][46][48][49] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026 年）股东回报规划的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[52] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[55] - 《关于暂不召开本次交易相关的股东大会的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，0票回避[56] 交易性质及合规 - 本次交易构成上市公司重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[29][31] - 公司就本次交易已履行现阶段必需法定程序，提交法律文件真实准确完整[32] - 公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定[33][34][35] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[37] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定[38] - 公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[40] - 公司董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》规定的不得参与重大资产重组的情形[46] 其他 - 本次重组发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元[8] - 本次重组股份发行定价基准日为2024年4月9日[8] - 本次重组发行的股票将在深圳证券交易所上市[12] - 本次重组股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[15] - 本次重组决议有效期12个月，获批复则延至交易完成日[19] - 募集配套资金发行A股，每股面值1元[19] - 本次交易前36个月内，公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委，交易完成后不变[30] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[34] - 公司及其现任董事、高级管理人员无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[34] - 本次交易标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍[34][37] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[47] - 本次交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，交易对方将触发要约收购义务[49] - 公司董事会提请股东大会批准双星集团、城投创投及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份[49] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026 年）股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》均需股东大会审议通过[52][55] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》授权自交易经股东大会审议通过之日起12个月内有效，若获中国证监会注册批复，有效期延至交易完成日[54] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉回避表决[55] - 《关于暂不召开本次交易相关的股东大会的议案》中董事会拟授权董事长择机确定股东大会召开时间、股权登记日等事项[56] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026 年）股东回报规划的议案》已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议[52] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议[55] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》将在后续股东大会审议[56]

2024 年 9 月 24 日，公司召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会 第十次会议，审议通过了《青岛双星股份公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的各项议案， 具体内容详见公司于本公告同日发布的相关公告。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。 本次交易尚需公司股东大会批准、有权监管机构批准、注册或同意后方可实 施，本次交易能否取得前述批准、注册或同意以及最终取得批准、注册或同意的 时间均存在不确定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格 按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息 披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-051 青岛双星股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"） ...

市场扩张和并购 - 公司拟间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 业绩总结 - 2024年6月30日，重组前资产总额951,525.27万元，后3,480,959.53万元[3] - 2024年6月30日，重组前负债总额747,869.70万元，后2,555,507.38万元[3] - 2024年1 - 6月，重组前营收227,852.98万元，后1,372,931.24万元[3] - 2024年1 - 6月，重组前净利润 - 7,833.54万元，后80,526.67万元[3] - 2024年1 - 6月，重组前基本每股收益 - 0.07元/股，后0.15元/股[3] - 2024年6月30日，重组前资产负债率78.60%，后73.41%[3] 其他新策略 - 公司制定填补即期回报措施，含整合目标公司等[5] - 公司董高控对填补回报措施作出承诺[7][8] - 摊薄即期回报事项已过董事会，将交股东大会表决[10]

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双 星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"） 45%的股份并控股锦湖轮胎。 一、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十二条的规定，"上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列 标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五 千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。" 根据上市公司、标的公司 2023 年度经审计的财务 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[2] 其他 - 截至说明出具日，交易前十二个月内无需纳入交易指标累计计算范围的资产买卖情形[2]

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-049 青岛双星股份有限公司 第十届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 第十届监事会第十次会议通知于 2024 年 9 月 10 日以书面方式发出，本次会议于 2024 年 9 月 24 日以现场及通讯会议方式召开。本次应参加会议监事 5 人，实际 参加会议监事 5 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、 法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 本次会议由监事会主席韩奉进先生主持，经出席会议监事审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册 管理办法》《深 ...

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双 星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"） 45%的股份并控股锦湖轮胎。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公 司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2. 本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 3. 本次交易标的资产的最终交易作价以符合相关法律法规要求的资产评估 机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为基础， 由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定进行，所涉及的资产 定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4. 本次交易所涉及的 ...

Ernst & Young Hua Ming LLP Level 16, Ernst & Young Tower Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue Dongcheng District Beijing, China 100738 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京巿东城区东长安街 1 号 东方广场安永大楼 16 层 邮政编码: 100738 Tel 电话: +86 10 5815 3000 Fax 传真: +86 10 8518 8298 ey.com 深圳证券交易所： 关于青岛双星股份有限公司 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "会计师"、"我们"）审 计了青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称"星投基金"、"标的公 司"）和青岛星微国际投资有限公司（以下简称"星微国际"、"标的公司"） 2022 年度、2023 年度和截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表（统 称"标的公司财务报表"），并于 2024 年 9 月 13 日出具了无保留意见的审计报 告（报告编号分别为：安永华明（2024）审字第 80005 ...

评估基本信息 - 评估基准日为2023年12月31日[14] - 评估报告文号为中同华评报字（2024）第040671号[5] - 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年[18] 公司注册资本 - 青岛双星注册资本为81,675.8987万人民币[22] - 双星集团注册资本为16341.46万人民币[23] - 星微国际成立时注册资本为101,000万元人民币[26] 股权结构与变更 - 2017年1月10日青岛双星股份和青岛星微股权投资基金中心分别持有星微国际0.74%、99.26%股权[27] - 2017年12月29日双星集团持有星微国际100%股权[27] - 2018年2月11日双星集团和青岛星投股权投资基金中心分别持有星微国际0.0285%、99.9715%股权[28] 财务数据 - 2022年资产总额396,049.71万元，负债总额72,064.10万元，净资产323,985.61万元[32] - 2023年资产总额391,035.30万元，负债总额69,434.43万元，净资产321,600.87万元[32] - 2022年营业收入0.00万元，利润总额 -3,226.20万元，净利润 -3,226.20万元[32] - 2023年营业收入0.00万元，利润总额 -2,384.74万元，净利润 -2,384.74万元[32] 资产评估 - 流动资产账面价值和评估值均为5,791.37万元，增值率0.00%[15] - 非流动资产账面价值38.524393亿元，评估价值55.665411亿元，增值率44.49%[15] - 长期股权投资账面价值38.524393亿元，评估价值55.665411亿元，增值率44.49%[15] - 资产总计账面价值39.103530亿元，评估价值56.244548亿元，增值率43.83%[18] - 负债总计账面价值6.943443亿元，评估价值6.943443亿元，增值率0.00%[18] - 净资产账面价值32.160087亿元，评估价值49.301105亿元，增值率53.30%[18] 其他事项 - 2018年4月星微韩国投资6463亿韩元以5000韩元/股认购锦湖轮胎新发行普通股，取得45%股权[25] - 2024年3月6日星微国际办理了(青黄岛)股权质销字[2024]第000005号股权出质注销[67] - 截至评估基准日，星微国际向中国银行青岛市分行有2.50亿元银行贷款，借款余额1.74亿元，还款顺延至2024年1月2日[68]