市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[2] 交易自查 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2023年9月26日至2024年9月24日[3] 人员交易情况 - 唐召波等多人在自查期有买卖股票行为[6][7][8][9][10] 人员承诺 - 相关人员承诺买卖与重组无关，违规愿上缴收益，自查期至重组结束不买卖[11][13][14][15][16][17][18][19][20][21][24][25][26][27][28][29][30][31][32][35][36][37][40][43][45][46] 公司处理 - 2024年4月30日公司披露高级管理人亲属短线交易及致歉公告[37] - 公司将要求相关人员加强学习法规，防止类似事件再次发生[39] 机构交易情况 - 2023/9/26 - 2024/9/24中金公司衍生品业务自营账户买入40,851,583股，卖出42,435,081股，核查期末持股189,600股[48] - 2024/2/21中金公司资产管理账户买入6,300股，2024/3/6卖出6,300股，核查期末持股0股[49] 交易认定 - 郑苏虹使用刘昌虎账户交易行为存在异常，但不构成本次交易法律障碍[52][53][56] - 除郑苏虹使用刘昌虎账户交易外，未发现相关人员自查期间利用内幕信息交易直接证据，不构成内幕交易[52][54][56] - 独立财务顾问认为郑苏虹及刘昌虎股票交易是否违法以监管机构认定为准[53] - 法律顾问认为除郑苏虹交易外，其他主体买卖股票行为不属禁止的内幕交易，不构成实质法律障碍[56]

北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 德恒 01F20231080-4 号 致：青岛双星股份有限公司 根据青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"或"上市公司"）与 本所签订的《专项法律服务合同》，本所担任青岛双星本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的专项 法律顾问。 本所就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒 01F202 ...

人事变动 - 青岛双星董事、总经理苏明因个人原因辞职[1] - 苏明辞职后不再担任公司任何职务[1] - 苏明辞职自报告送达董事会时生效[1] 其他信息 - 公告发布时间为2024年10月10日[2]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会召开时间为10月18日[1] - 现场会议时间为10月18日下午2:30[1] - 网络投票时间为10月18日多个时段[1] - 会议股权登记日为10月11日[2] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 会议地点为青岛市黄岛区两河路666号6楼会议室[3] - 本次股东大会召集人为公司第十届董事会[1] - 现场会议登记时间为2024年10月15日特定时段[8] - 现场会议登记地点为青岛市黄岛区两河路666号6楼会议室[8] - 网络投票代码为360599，投票简称为双星投票[13] 提案相关 - 提案1.00 - 18.00、20.00为特别决议提案[6] - 涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东有双星集团等[7] - 股东大会提案包含总议案及多项非累积投票提案[19] 其他 - 公司未来三年股东回报规划为2024 - 2026年[5] - 会议联系人是林家俊，有电话、传真、邮箱信息[8] - 备查文件包括第十届董事会相关会议决议及其他文件[10][11] - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票[9] - 授权委托书可授权他人出席2024年第二次临时股东大会并投票表决[18] - 需审议本次交易摊薄即期回报影响及填补措施等多项议案[21]

青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 14 日召开的第 十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让广饶吉星轮胎有限公 司 100%股权的议案》，同意将广饶吉星轮胎有限公司（以下简称"广饶吉星"） 100%股权在青岛产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为人民币 20,500 万元。2024 年 9 月 18 日，公司与受让方路博橡胶科技有限公司签订了《产权交易合同》。 具体内容详见公司于 2024 年 8 月 15 日、2024 年 9 月 21 日在《证券时报》 《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。 证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-052 青岛双星股份有限公司 关于公开挂牌转让广饶吉星轮胎有限公司 100%股权的 进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 董事会 2024 年 9 月 27 日 二、交易进展情况 截至本公告披露日，广饶吉星 100%股权转让已完成工商变更手续，公司已 收到路博橡胶科技有限公司支付的全部款项 20,500 ...

交易基本信息 - 上市公司为青岛双星股份有限公司，交易对方包括双星集团、城投创投等，标的公司为星投基金及星微国际[17] - 评估基准日为2023年12月31日，审计基准日为2024年6月30日，定价基准日为2024年4月9日[18][19] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[19] 交易价格与对价 - 本次重组交易（不含募集配套资金金额）价格为49.2658808149亿元[23] - 星投基金100%权益交易价格为4,925,183,000.00元，星微国际0.0285%权益交易价格为1,405,081.49元[25] - 本次重组支付现金对价2,812,782.98元，股份对价4,923,775,298.51元，总对价4,926,588,081.49元[27] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量1,452,441,089股，占发行后总股本比例64.01%（不考虑募集配套资金）[28] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，双星集团拟认购不低于5,000万元且不超过20,000万元[29] - 募集配套资金发行股份数量不超过重组完成后上市公司总股本的30%[31] 业绩相关 - 2024 - 2027年为业绩承诺期，承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[48][50] - 报告期内标的公司毛利率分别为13.16%、23.45%和26.99%[59] - 2022年目标公司亏损，2023年实现盈利[59] 股权结构变化 - 重组前双星集团持股26464.42万股，占比32.40%；重组后持股80438.28万股，占比35.45%[34][96] - 本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，重组完成后，公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权[23] 财务数据对比 - 2024年1 - 6月重组前资产总额951525.27万元，重组后3480959.53万元[36][98] - 2024年1 - 6月重组前净利润 - 7833.54万元，重组后80526.67万元[36][99] - 2024年1 - 6月重组前基本每股收益 - 0.07元/股，重组后0.15元/股[36] 交易风险 - 本次交易尚需取得有权国有资产监督管理机构批准等多项审批，存在不确定性[37] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[54] - 锦湖越南三、四期扩建房屋存在消防验收、产权登记等问题[60] 同业竞争问题 - 2018年4月，星微韩国拟认购目标公司45%股份致目标公司与青岛双星同业竞争[72] - 2023年5月31日，双星集团将解决同业竞争承诺履行期限延长三年至2026年7月5日[74] 相关方数据 - 2024年1 - 6月，双星集团资产总额3754720.65万元，负债总额2994355.19万元，所有者权益760365.46万元[156] - 2024年1 - 6月，城投创投资产总额为1743098.20万元，负债总额为484459.53万元，所有者权益为1258638.67万元[174] - 2024年1 - 6月，国信资本资产总额为534610.40万元，负债总额为425345.67万元，所有者权益为109264.73万元[191]

青岛双星股份有限公司董事会 公司聘请了北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就 本次交易出具了相关资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性等相关事项审查如下： 四、评估定价的公允性 一、评估机构的独立性 公司就本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公 司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。 关于评估机构独立性、评估假设前 ...

中国国际金融股份有限公司 关于青岛双星股份有限公司本次交易 摊薄即期回报及采取措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为青岛双星股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就 本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查 的具体情况如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况分析 根据上市公司 2023 年度经审计的财务报告、2024 年 1-6 月未经审计的财务 报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公 司的主要财务指标如下： | 项目 | 2024 年 6月 | 30 | 日/2024 年 1-6 | | 月 | ...

市场扩张和并购 - 公司拟间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股[4] - 本次交易标的资产含星投基金全部财产份额、星微国际0.0285%股权，通过其间接控股锦湖轮胎45%的股份[34][37] 交易数据 - 以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益评估值为492,518.30万元，星微国际全部股东权益评估值为493,011.05万元[5] - 标的资产最终交易对价确定为4,926,588,081.49元，其中星投基金全部财产份额交易对价为4,925,183,000.00元，星微国际0.0285%股权交易对价为1,405,081.49元[6] - 上市公司向双星集团、城投创投、国信资本发行股份支付对价分别为1,829,714,019.24元、1,406,391,490.58元、1,687,669,788.69元，对应股份数量分别为539,738,648股、414,864,746股、497,837,695股[6] - 上市公司向双星投资、国信创投支付现金对价均为1,406,391.49元[6] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产交易价格的100%，双星集团拟认购不低于5,000万元且不超过20,000万元[7] - 募集配套资金用于支付重组现金对价2,812,782.98元，占募集资金总额比例0.35%，占本次重组交易对价比例0.06%；用于补充流动资金或偿还债务797,187,217.02元，占募集资金总额比例99.65%，占本次重组交易对价比例16.18%[7] - 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.52元/股，其80%为3.62元/股[9] - 本次重组股份发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[10] - 本次重组发行股份数量计算公式为（标的资产的交易对价 - 以现金方式支付的交易对价）/发行价格，按3.39元/股计算拟发行1,452,441,089股[11] - 本次重组交易对价合计4,926,588,081.49元，股份对价4,923,775,298.51元，现金对价2,812,782.98元[12] - 2024 - 2027年承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[18] 股份锁定期 - 双星集团、城投创投取得股份锁定期36个月，国信资本取得股份锁定期12个月，衍生股份遵守相同锁定期安排[12][13] - 双星集团认购股份锁定期18个月，其他对象6个月[23] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年度，业绩承诺方承诺目标公司各年度净利润不低于《资产评估报告》确定的对应年度净利润[15][16] - 若目标公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，双星集团、城投创投以股份补偿，双星投资以现金补偿[16] - 目标公司45%股份需进行减值测试，业绩承诺方按结果补偿[17] 交易相关决议 - 本次重组多项子议案表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[11][12][14][15] - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[26][28][29][31][32][35][36] - 本次交易相关议案表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[38][41][44][46][48][49] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026 年）股东回报规划的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[52] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[55] - 《关于暂不召开本次交易相关的股东大会的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，0票回避[56] 交易性质及合规 - 本次交易构成上市公司重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[29][31] - 公司就本次交易已履行现阶段必需法定程序，提交法律文件真实准确完整[32] - 公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定[33][34][35] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[37] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定[38] - 公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[40] - 公司董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》规定的不得参与重大资产重组的情形[46] 其他 - 本次重组发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元[8] - 本次重组股份发行定价基准日为2024年4月9日[8] - 本次重组发行的股票将在深圳证券交易所上市[12] - 本次重组股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[15] - 本次重组决议有效期12个月，获批复则延至交易完成日[19] - 募集配套资金发行A股，每股面值1元[19] - 本次交易前36个月内，公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委，交易完成后不变[30] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[34] - 公司及其现任董事、高级管理人员无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[34] - 本次交易标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍[34][37] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[47] - 本次交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，交易对方将触发要约收购义务[49] - 公司董事会提请股东大会批准双星集团、城投创投及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份[49] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026 年）股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》均需股东大会审议通过[52][55] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》授权自交易经股东大会审议通过之日起12个月内有效，若获中国证监会注册批复，有效期延至交易完成日[54] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉回避表决[55] - 《关于暂不召开本次交易相关的股东大会的议案》中董事会拟授权董事长择机确定股东大会召开时间、股权登记日等事项[56] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026 年）股东回报规划的议案》已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议[52] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议[55] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》将在后续股东大会审议[56]

市场扩张和并购 - 公司拟间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 时间节点 - 2024年3月26日公司股票开市起停牌[2] - 4月8日召开董事会审议通过交易预案议案[3] - 9月24日审议通过交易报告书草案议案并签协议[4] 合规声明 - 公司认为交易程序完整合法有效[5][6] - 提交法律文件真实准确完整并担责[7]