交易基本信息 - 标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[4] - 评估基准日为2023年12月31日[7] - 报告期为2022年、2023年、2024年1 - 6月[7] - 公司拟通过本次交易间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股[19] 交易价格与资金 - 标的资产最终交易对价为4,926,588,081.49元，股份对价4,923,775,298.51元，现金对价2,812,782.98元[21] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[22] - 双星集团拟认购配套资金不低于5,000万元且不超过20,000万元[22] - 募集配套资金扣除费用后用于支付现金对价2,812,782.98元，占比0.35%；补充流动资金或偿债797,187,217.02元，占比99.65%[23] 股份发行 - 本次重组发行A股，每股面值1元[24] - 发行对象为双星集团、城投创投、国信资本[25] - 股份发行定价基准日为2024年4月9日[26] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价4.52元/股，80%为3.62元/股[26] - 本次重组股份发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[27] - 上市公司拟发行股份数量为1,452,441,089股，发行价格为3.39元/股[28] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年，承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[37][39] 交易进程 - 2024年4月8日与9月24日，青岛双星分别召开董事会审议通过本次交易预案及报告书相关议案[59] - 2024年3 - 9月各交易对方陆续审议通过本次交易方案等议案[60][62] - 2024年4月9日，青岛市国资委原则同意青岛双星实施本次交易[63] - 2024年9月2日，本次交易的资产评估报告获城投集团备案[63] 公司历史股本变动 - 1997年7月14日，青岛双星实施1996年“每10股送2股”送股方案，总股本增至12,000万股[71] - 1997年8月8日，青岛双星经批准向全体股东配售3,000万股[71] - 2001年第一次配股，以13205.3571万股为基数每10股配3股，配股价8元/股，增加流通股1513.6071万股，总股本增至14718.9642万股[72] - 2001年定向增发吸收合并华青股份，发行2332.50万股，增加内部职工股1839.30万股、募集法人股493.20万股，总股本增至17051.4642万股[72] - 2002年实施2001年度利润分配，以17051.46万股为基数每10股送红股1股派现金1.50元，总股本增至18756.61万股[73] - 2003年资本公积金转增股本，以18757万股为基数每10股转增2股，总股本增至22508万股[73] - 2004年2427.876万股内部职工股上市流通，流通股份持股比例增至49.25%[73] - 2005年第三次配股，配股价4.33元，总股本增至25279.3599万股[74] - 2005年实施2004年度利润分配及转增股本，每10股转增8股，总股本增至45502.8478万股[74] - 2005年股权分置改革，限售流通股占比由45.18%降至26%，流通股占比由54.82%增至74%，总股本不变[74] - 2008年公司非公开发行6980万股，每股发行价5.73元，募集资金3.99954亿元，发行后累计注册资本为5.24828478亿元[76] - 2014年公司非公开发行1.49750415亿股，每股发行价6.01元，募集资金8.9999999415亿元，发行后累计注册资本为6.74578893亿元[77] - 2015年6月2 - 10日，青岛国信金融控股等减持1020.0278万股，减持比例1.51%，减持后合计持股占比6.99%[78] - 2015年10月14日前，双星集团增持457.91万股，占总股本0.68%，增持后持股占比23.38%[79] - 2018年公司非公开发行1.42180094亿股，每股发行价6.33元，募集资金8.9999999502亿元，发行后累计注册资本为8.16758987亿元[81] - 2018年公司向296名激励对象授予1933.87万股限制性股票，授予价格3.14元/股，9人放弃认购，287人认缴股款5924.759868万元[82][83] - 2018年限制性股票发行后，公司累计注册资本为8.35627649亿元[83] - 2019年公司回购注销712.4458万股限制性股票，回购价格3.12元/股[83] - 2020年公司回购注销627.7458万股限制性股票，回购价格3.11元/股[83] - 2021年4月13日，公司回购注销5,466,746股限制性股票，回购价3.10元/股[84] - 2023年3月29日，公司回购注销33,500股限制性股票，回购价3.09元/股[84] 星投基金情况 - 星投基金为2018年设立的私募股权投资基金，出资额350,200万元[182][183] - 星投基金于2018年6月20日完成私募投资基金备案[183] - 星投基金现行出资结构中，双星集团出资130,000万元，占比37.1216%；城投创投出资100,000万元，占比28.5551%；国信资本出资120,000万元，占比34.2661%；双星投资和国信创投各出资100万元，占比均为0.0286%[184] - 星投基金执行事务合伙人为双星投资，实际控制人为青岛市国资委[185] - 截至《法律意见》出具日，星投基金拥有1家控股子公司星微国际，名下无自有不动产[192][193] - 截至报告期末，星投基金无正在履行的对外担保[194] - 报告期内，星投基金增值税税率为6%，纳税情况合法合规[195][197] - 截至报告期末，星投基金不存在未决诉讼、仲裁，报告期内无刑事或行政处罚[198][199]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募资，间接持锦湖轮胎45%股份并控股[1] 评估相关 - 公司聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易评估机构[1] - 评估机构及经办评估师具独立性[1] - 标的资产评估报告假设前提合理[2] - 评估机构评估范围一致，方法恰当，结论合理[3] 交易定价 - 公司以评估结果为参考协商确定交易价格，定价公允[5]

青岛双星股份有限公司 未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 为完善和健全青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、稳 定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投 资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《青岛双星股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关文件规定，特制订公司未来三年股 东回报规划。 第一条 制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安 排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则 （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）现金分配的条件 公司在确定以现金方式进行利润分配，应充分考虑未来经营活动和投资活动 的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。公司进行现金分红，应同时满足以下条件： 1、公司累计可供分配利润为正值、母公司报表最近一期 ...

公司治理 - 2010年4月8日召开第五届董事会第十次会议[1] - 2010年4月10日公告内幕信息知情人管理制度[2] 市场扩张和并购 - 2024年3月26日发布筹划发行股份等事项的停牌公告[3] 合规情况 - 中金公司认为公司制定了内幕信息知情人管理制度[5] - 中金公司认为公司在交易中执行登记和上报工作符合规定[5]

股权与出资 - 星投基金出资额为350,200万元[2] - 星微国际注册资本为101,000万元[3] - 锦湖轮胎注册资本为14,363.01435亿韩元[4] - 星投基金持有星微国际99.9715%的股权，双星集团持有0.0285%的股权[14] - 星投基金及星微国际间接持有目标公司45%股份[6] 业务布局 - 目标公司在全球拥有8个生产基地和5个研发中心[7] - 目标公司在全球设立10个销售公司、13个销售分公司或办事处[11] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月公司营业收入分别为1858093.36万元、2198649.34万元和1159804.74万元[24] - 2022 - 2024年1 - 6月公司主营业务收入分别为1,848,469.25万元、2,191,577.52万元、1,156,041.79万元，占比分别为99.48%、99.68%、99.68%[16] - 2022 - 2024年1 - 6月公司综合毛利率分别为13.16%、23.45%和26.99%[20] - 2022 - 2024年1 - 6月公司营业收入发函比例分别为65.94%、72.30%和69.73%[24] - 2022 - 2024年1 - 6月公司访谈覆盖营业收入比例分别为50.38%、50.27%和46.46%[27] - 2022 - 2024年1 - 6月公司应收账款金额分别为323625.71万元、415008.33万元和482222.37万元[28] - 2022 - 2024年1 - 6月公司应收账款发函比例分别为82.70%、80.25%和76.50%[28] - 2022 - 2024年1 - 6月公司采购总额分别为854408.94万元、806246.53万元和420227.93万元[30] - 2022 - 2024年1 - 6月公司采购金额发函比例分别为63.85%、68.23%和54.75%[30] - 2021 - 2024年1 - 6月公司应付账款金额分别为115230.60万元、172297.69万元和185029.07万元[31] - 2021 - 2024年1 - 6月公司应付账款发函比例分别为42.68%、30.36%和49.16%[31] 费用情况 - 2022 - 2024年1 - 6月公司销售费用分别为47857.58万元、62687.00万元、34143.64万元，占比分别为2.58%、2.85%、2.94%[33][34] - 2023年广告宣传费较2022年增长36.55%，工资福利及奖金支出增长21.47%[35] - 2022 - 2024年1 - 6月公司管理费用分别为122544.50万元、151868.57万元、78290.24万元，占比分别为6.60%、6.91%、6.75%[33][39] - 2023年管理费用中工资福利及奖金、劳务费支出分别增长23.59%及28.87%[40] - 2022 - 2024年1 - 6月公司研发费用分别为49911.89万元、56411.48万元、30278.44万元，占比分别为2.69%、2.57%、2.61%[33][42] - 2022 - 2024年1 - 6月公司财务费用分别为65569.47万元、92513.64万元、39327.51万元，占比分别为3.53%、4.21%、3.39%[33][45] - 2023年公司利息支出较2022年增长67.05%，2024年1 - 6月利息支出稳中有降[45] - 2024年1 - 6月利息收入增长较大，因收到美国政府退回反倾销关税及对应利息[45] 其他 - 公司研发费用主要由工资福利及奖金和研发测试费用构成，结合市场需求增加研发投入[42] - 独立财务顾问认为公司收入确认政策合规，营业成本及期间费用真实、准确、完整[47]

本报告依据中国资产评估准则编制 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉 及的青岛星投股权投资基金中心(有限合伙) 合伙人全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字(2024)第 040670 号 共壹册 第壹册 产评估有限公司 信 1.0 % a Alliance Appraisal Co.,Ltd. 1010200 日期: 2024年8月30日 地址:北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编:100073 电话:010-68090001 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: 1111020005202401720 | | --- | | 中同华合同字（2024）0632号十中同华合同字 合同编号: (2023) 2919号 | | 报告类型: 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: 中同华评报字(2024)第040670号 | | 青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 报告名称: 资产涉及的青岛星投股权投资基金中心(有限合 伙) 合伙人全部权益价值项目 | | 评估结论: 4,925,183,066.65元 | | 评估报告日: 2024年 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] - 公司拟购买星投基金全部财产份额、星微国际0.0285%股权[1] - 通过星投基金、星微国际间接控股锦湖轮胎45%股份[1]

交易基本信息 - 交易对方包括双星集团、城投创投等[3] - 募集配套资金认购方为包括双星集团在内不超35名特定投资者[3] - 标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[16] - 业绩承诺方为双星集团、城投创投、双星投资[16] 交易时间相关 - 评估基准日为2023年12月31日[17] - 审计基准日为2024年6月30日[17] - 定价基准日为2024年4月9日[17] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[17] 交易价格与股份相关 - 重组交易价格（不含募集配套资金）为4,926,588,081.49元[23] - 发行股份购买资产发行价格为3.39元/股，发行数量为1,452,441,089股[28] - 募集配套资金总额不超80,000万元[29] - 双星集团拟认购募集配套资金5000 - 20000万元[29] 业绩相关 - 2024年1 - 6月重组前营业收入227852.98万元，重组后1372931.24万元[36] - 2024年1 - 6月重组前净利润 - 7833.54万元，重组后80526.67万元[36] - 2024年承诺净利润为185,442.54百万韩元[50] - 2025 - 2027年承诺净利润分别为210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[50] 股权结构相关 - 重组前双星集团持股26464.42万股，占比32.40%；重组后持股80438.28万股，占比35.45%[34] 交易风险与审批 - 本次交易尚待公司股东大会审议批准及有权监管机构批准等[6] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[55] - 本次交易完成后可能存在摊薄每股收益风险[45] 其他 - 公司制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[48] - 本次评估采用资产基础法评估星投基金、星微国际，用收益法和市场法评估目标公司[57] - 2022年下半年以来轮胎行业进入上行周期[77]

青岛双星股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员 的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决 议： （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易条件的议案》 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 第十届董事会独立董事专门会议第三次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 9 月 24 日以现场及通讯会议方式召开。本次会议通知已于 2024 年 9 月 10 日 以书面方式发出。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次 会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》 《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合 法有效。 根据《中华人民共和国公司法 ...

关于担任青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"）拟发行股份及支付现金购 买青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）全部财产份额及青岛星微国际投资有 限公司 0.0285%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中国国际金融 股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关规定，就本次交易相关事项进行了尽职调查并发表了独立核查意见， 现就相关事项承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与青岛双星披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对青岛双星披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 中国国际金融股份有限公司 4、本独立财务顾问就本次交易出具的 ...