发行情况 - 向特定对象发行股票数量为101,010,101股，募集资金总量40,000万元[4] - 发行前总股本1,080,551,669股，发行后变为1,181,561,800股[4][7] 业绩情况 - 2024年归属于母公司股东净利润7,669.79万元，扣非净利润7,462.55万元[5] - 假设2025年扣非净利润持平，归母净利润7,669.79万元，扣非净利润7,462.55万元[7] - 假设2025年扣非净利润增长5%，归母净利润8,053.28万元，扣非净利润7,835.68万元[7] - 假设2025年扣非净利润增长10%，归母净利润8,436.77万元，扣非净利润8,208.80万元[8] 资金用途与风险 - 发行后可能导致每股收益下降，存在摊薄即期回报风险[9] - 募集资金扣除费用后全部用于补充流动资金[11] - 公司拟采取措施防范即期回报被摊薄风险[12] 未来规划 - 形成三大业务板块，强化主营业务提升竞争力[13] - 未来提高经营管理水平，控制资金成本，管控风险[13] - 规范募集资金使用，防范使用风险[14] - 制定未来三年股东回报规划，严格执行现金分红[16] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预，督促履行填补回报措施[17] - 控股股东若违反承诺，接受处罚并承担赔偿责任[18] - 全体董事、高级管理人员承诺不输送利益，约束职务消费[18] - 董事、高级管理人员薪酬及股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[19] - 董事、高级管理人员若违反承诺，接受处罚并承担赔偿责任[20] - 若监管有新规定，控股股东、董事和高管出具补充承诺[18][20]

募集资金情况 - 公司前次募集资金2013年3月20日到账，超五个会计年度[1] - 最近五个会计年度无配股等方式募集资金情况[1] 发行股票相关 - 2025年度向特定对象发行A股无需编前次募资使用报告[1] - 2025年度向特定对象发行A股无需聘会计师出具鉴证报告[1]

融资计划 - 公司拟向金财投资发行股票，募资不超40000万元，发行数量不超发行前总股本30%[4] - 发行定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价3.96元/股[14] - 发行股票数量计算公式为募集资金总额÷每股发行价格，不超101010101股[17] 金财投资情况 - 2025年3月31日，金财投资资产总额298738.28万元，负债115817.86万元，所有者权益182920.43万元[12] - 2025年1 - 3月，金财投资营业总收入13552.55万元，利润总额2425.27万元，净利润2050.10万元[12] 交易相关 - 金财投资以现金认购全部股份，认购数等于发行数[17] - 乙方认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[19] 决策流程 - 2025年6月25日，公司独立董事专门会议审议通过相关议案[26] - 2025年7月3日，公司第十一届董事会、监事会临时会议审议通过相关议案[27] 目的与资金用途 - 关联交易目的是确立韶关市国资委实际控制人地位并降低资产负债率[23] - 募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金[25]

会议相关 - 公司于2025年7月3日召开第十一届董事会第十八次临时会议和第十一届监事会第七次临时会议[1] - 会议审议通过公司2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形[1]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议7月23日14:30召开[1][3] - 网络投票时间为7月23日9:15 - 15:00[1][3] - 深交所交易系统投票时间为7月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月23日9:15 - 15:00[15] 股权及登记 - 股权登记日为2025年7月17日[3] - 登记时间为2025年7月22日8:00 - 12:00、14:30 - 17:30[8] 议案投票 - 议案1、2.01、2.02、3、4、5需2/3以上投票赞成通过[6] - 议案2.03需1/2以上赞成通过[6] 投票信息 - 投票代码为360601，投票简称为“韶能投票”[13]

会议信息 - 公司第十一届监事会第七次临时会议于2025年7月3日召开，4名监事全到[1] 股票发行 - 审议通过向特定对象发行股票条件议案，需提交股东大会[3] - 发行A股，每股面值1.00元[3] - 发行价格3.96元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[6] - 拟发行不超101,010,101股且不超发行前总股本30%[8] - 募集资金不超40,000万元，净额用于补充流动资金[9] - 发行对象股份18个月内不得转让[10] - 发行决议有效期自股东大会通过起12个月[15] 其他议案 - 多项议案表决通过，需提交股东大会[3,16,17,18] - 本次发行无需编制前次募集资金使用报告[20] - 通过未来三年股东回报规划议案[22][23] - 通过修改公司章程议案[24] - 限制性股票激励计划相关议案因关联监事回避未产生决议[24][25][26][27] 制度变更 - 监事会取消，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[24]

发行资格与合规 - 公司符合向特定对象发行A股股票资格和条件[1] - 本次发行方案、预案符合规定且无损害股东利益情形[1] - 本次发行相关文件编制和审议程序符合规定[6] 资金与报告 - 前次募集资金2013年3月20日到账，本次发行无需编制前次资金使用报告[3] 股东回报与交易 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[4] - 金财投资认购本次发行股票构成关联交易，协议内容合规[4] - 金财投资认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[5] 授权与实施 - 提请股东会授权董事会办理发行工作相关事宜符合规定[5] - 本次发行需国资主管部门批准、股东大会审议等多环节通过方可实施[6] 审核意见 - 监事会书面审核意见发布时间为2025年7月3日[8]

股权激励资格 - 公司不存在禁止实施激励计划情形，具备主体资格[1][2] - 激励对象不存在不得参与情形，主体资格合法有效[3][4] 实施流程 - 激励对象名单公示期不少于10天[4] - 薪酬与考核委员会将在会前5日披露审核及公示说明[4] - 相关议案需股东大会审议通过方可实施[5] 其他要点 - 公司无向激励对象提供财务资助计划[5] - 激励计划利于公司发展，未损害公司及股东利益[5]

股票发行 - 公司A股股票面值每股1元[3] - 发行价格3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 拟发行股票数量不超过101,010,101股，且不超过发行前公司总股本的30%[8] - 募集资金总额不超过40,000万元，用于补充流动资金[9] - 发行对象认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[10] - 发行决议有效期自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[14] 议案表决 - 多项向特定对象发行股票相关议案表决均获同意，无弃权和反对票[3][5][6][7][8][9][11][12][13][14][16][17] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》表决同意9票，弃权0票，反对0票[24] - 部分涉及限制性股票激励计划的议案关联董事回避表决，同意6票，弃权0票，反对0票，尚需提交股东大会审议[30][31][32][34] 其他事项 - 公司编制2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告[18] - 公司就向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响分析并制定填补措施，相关主体出具承诺[18] - 前次募集资金2013年3月20日到账，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[20] - 韶关市金财投资集团有限公司拟现金认购本次发行股票，构成关联交易[21] - 公司拟与韶关市金财投资集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议[22] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[23] - 董事会提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次发行相关事宜，授权有效期12个月[24] - 公司对《公司章程》相关条款作出修订，监事会取消后职权由董事会审计委员会行使[26] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》尚需提交股东大会审议[27][28] - 暂不将涉及本次向特定对象发行股票的第1至11项议案提交2025年第三次临时股东大会审议[34]

公司融资及控制权变更 - 公司拟向特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过4亿元 用于补充流动资金 [1] - 发行对象为韶关市金财投资集团有限公司 [1] - 发行完成后控股股东将变更为工业资产与金财投资 [1] - 实际控制人将变更为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会 [1]