控股股东及实际控制人变更 - 公司目前无控股股东和实际控制人，前三大股东分别为工业资产（14.43%）、兆伟恒发（11.22%）和深圳日昇创沅资产管理有限公司（7.07%）[2] - 通过定向增发及一致行动协议，工业资产与金财投资将成为控股股东，韶关市国资委将成为实际控制人，合计控制股份比例达21.75%[1][5] - 兆伟恒发承诺不谋求控制权，并将董事会提名权从3席减至1席，支持国资方提名董事增至5席[4][9] 交易核心安排 - 金财投资拟认购定向增发股份，需经股东大会、深交所、证监会等审批程序[2][10] - 工业资产与金财投资签署《一致行动协议》，表决不一致时以金财投资意见为准[3] - 兆伟恒发承诺36个月内不争夺控制权，并配合定向增发投票[4][9] 认购方金财投资背景 - 实际控制人为韶关市国资委，注册资本4.27亿元，2024年营收5.22亿元，净利润4392.52万元[5][7] - 主营业务涵盖国有资产运营、天然气开发、房地产及基础设施投资[7] - 2025年一季度未经审计总资产29.87亿元，负债率38.8%[7] 交易进展与影响 - 变更后公司治理结构将调整，国资方掌控董事会多数席位[4][9] - 交易需完成经营者集中审查、国资审批及证监会注册等程序[2][10] - 公司声明变更不会对生产经营产生不利影响[2]

董事会组成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，其中独立董事占比三分之一 [1] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [1] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、决定重大资产交易（总资产10%-30%或净资产10%-20%）、高管任免等16项核心职能 [2][3] 决策权限分级 - 需股东会批准的决策：主业投资超净资产15%、风险投资超5%、其他投资超10%、单笔融资超净资产30%等重大事项 [3] - 董事会自主决策事项：主业投资低于净资产15%、风险投资低于5%、其他投资低于10%、单笔融资3000万元以下等 [4] - 董事长审批权限：主业投资500-1000万元、风险投资100-500万元、其他投资300-800万元、单笔融资1000-3000万元 [5] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知 [6] - 临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，董事长需10日内召集 [6] - 会议需过半数董事出席方有效，董事可委托其他董事代行表决权 [7][8] 表决与记录规范 - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [9] - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [9] - 列席高管可发表意见但无表决权，决议需按规定及时披露 [9] 规则修订与执行 - 本规则作为公司章程附件，与法律冲突时以法律法规为准 [11] - 董事会可提议修改本规则并报股东会批准，解释权归属董事会 [11] - 新规自股东大会通过之日起施行，2018年修订版同时废止 [11]

广东韶能集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 广东韶能集团股份有限公司 广东韶能集团股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步健全公司经营机 制，完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经 营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《广东韶能集团股 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草 案）》 "）。为保证本次股权激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》 《证券法》 本办法的考核对象为本次股权激励计划确定的激励对象，为公司董事、高级 管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公 司或控股子公司签署了劳动合同、劳务合同或聘任合同。 广东韶能集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 公司独立董事不得参加本计划。 《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制订了《2025 年限制性股票激励计划实施考 ...

公司基本情况 - 公司成立于1993年，经广东省体改委批准以定向募集方式设立，1996年8月30日在深圳证券交易所上市 [2] - 注册资本为人民币10.80551669亿元，股本结构为普通股1,080,551,669股，无其他种类股份 [6][21] - 注册地址为广东省韶关市武江区武江大道中16号，英文名称为GuangDong ShaoNeng Group CO.,LTD [4] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [7][8] 经营范围 - 主营业务包括能源开发、电力生产销售、纸浆及纸制品制造销售 [5][15] - 其他业务涵盖货物技术进出口、机电产品、建筑材料等销售以及企业管理咨询等服务 [15] - 经营宗旨强调以能源交通和基础产业为龙头，通过吸收先进技术和管理经验实现高效益目标 [14][15] 股份相关 - 公司设立时向10家发起单位发行2,759.06万股，占当时总股本的36.79% [20] - 股份增减方式包括公开发行、定向发行、公积金转增等，减资需按法定程序办理 [23][24] - 股份回购限于六种情形，包括减资、股权激励等，回购后需在规定期限内转让或注销 [25][27] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [30] 公司治理结构 - 股东会职权包括选举董事、审批重大资产交易（超总资产30%）、修改章程等 [46][82] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设战略、提名、薪酬等专门委员会 [110][137] - 审计委员会替代监事会职能，成员含3名独立董事，负责财务监督和内控评估 [133][135] - 高级管理人员由董事会聘任，不得在控股股东单位兼任除董事、监事外的职务 [140][142] 关联交易与担保 - 关联交易需独立董事过半数同意，重大交易（超净资产5%）需股东大会批准 [114][131] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东大会审议，关联方担保必须披露 [47][84] - 关联股东表决时需回避，决议通过需非关联股东所持表决权过半数同意 [84] 投资者保护机制 - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [38][39] - 股东大会审议影响中小投资者利益的事项时需单独计票并披露 [83] - 禁止有偿征集投票权，且不得设置最低持股比例限制 [83]

股权结构 - 截至2025年6月30日，工业资产、兆伟恒发、深圳日昇创沅持股比例分别为14.43%、11.22%、7.07%，公司无控股股东和实控人[4] - 按发行上限算，发行完成后韶关市国资委通过工业资产、金财投资合计控制公司股份比例为21.75%[9] 金财投资财务数据 - 2025年3月31日金财投资资产总额298,738.28万元，负债115,817.86万元，所有者权益182,920.43万元[13] - 2024年12月31日金财投资资产总额297,573.16万元，负债115,178.66万元，所有者权益182,394.50万元[13] - 2025年1 - 3月金财投资营业总收入13,552.55万元，利润总额2,425.27万元，净利润2,050.10万元[13] - 2024年度金财投资营业总收入52,152.00万元，利润总额7,349.81万元，净利润4,243.17万元[13] 重要协议与承诺 - 2025年7月3日金财投资与工业资产签署《一致行动协议》[5] - 2025年7月3日公司与金财投资签署《附条件生效的股份认购协议》[17] - 2025年7月3日兆伟恒发签署《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》[18] - 兆伟恒发承诺不谋求公司第一大股东等地位，有效期至韶关市国资委取得控制权之日起36个月内[8] 定向增发相关 - 2025年7月3日公司审议通过向特定对象发行A股股票相关议案，金财投资拟认购[8] - 特定对象认购公司本次发行股票尚需国资主管部门批准等多项审批[22] 董事会提名调整 - 截至承诺函出具日，韶能股份董事会9名成员中，兆伟恒发与工业资产各提名3名[19] - 兆伟恒发将配合定向增发，提名董事人数从3人调减为1人[20] - 支持工业资产及/或金财投资提名董事人数从3人增至5人[20]

限制性股票激励计划 - 2025年授予限制性股票总数1620.83万股，占股本1.50%[1] - 董事、高管获授212.00万股，占授予总数13.08%[1] - 其他员工（238人）获授1327.79万股，占授予总数81.92%[1] - 预留部分81.04万股，占授予总数5.00%[1] 会议信息 - 公司董事会会议日期为2025年7月3日[8]

股权激励计划规模 - 拟授予股票权益数量为1620.83万股，占公司股本总额1.50%[6][29] - 首次授予1539.79万股，占公司股本总额1.43%；预留授予81.04万股，预留比例5.00%，占公司股本总额0.08%[6][29] 激励对象 - 首次授予激励对象共243人，占2024年末公司员工总数4630人的比例不超5.25%[24] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等[23] 授予价格与成本 - 限制性股票授予价格为2.52元/股[8][43] - 授予限制性股票需摊销的总费用为3895.67万元，2025 - 2028年分别摊销1266.09万元、1753.05万元、681.74万元、194.78万元[59] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][33] - 激励计划经股东大会审议通过后60日内完成授予权益等程序，否则终止实施[11] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[24] 业绩考核 - 首次授予限制性股票，2025年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，2026年不低于64%，2027年不低于97%[48] - 若考核结果达到目标值，公司层面解除限售比例为100%；未达到目标值，对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售[50] 股份回购 - 截至2025年4月8日，公司完成回购，实际回购32416645股，占总股本比例为3%，最高成交价5.94元/股，最低成交价4.00元/股，成交总金额150695341.98元[28] 权益调整 - 资本公积转增股本等情况时，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[54][56] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票数量和授予价格，调整议案经董事会审议通过后需披露决议公告和法律意见书[54][56]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[3] 激励时间限制 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[3] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[5] - 每期解除限售时限不少于12个月[5] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] 激励对象规定 - 激励对象不包括单独或合计持股5%以上股东等相关人员[2] - 激励对象不包括独立董事[2] - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[2] 合规情况 - 股权激励计划内容、程序、对象确定均符合规定[6] - 公司履行信息披露义务，未提供财务资助[6] - 计划不存在损害公司及股东利益情形[6] 表决回避 - 拟作为激励对象的董事或关联董事已回避[6] - 董事会、股东大会表决草案时关联方拟回避[6] - 不存在重大无先例事项[6]

激励计划规模 - 拟授予股票权益数量为1620.83万股，占公司股本总额1.50%[6] - 首次授予1539.79万股，占公司股本总额1.43%；预留授予81.04万股，预留比例5.00%，占公司股本总额0.08%[6] 激励对象 - 首次授予激励对象共计243人，占2024年末公司4630名员工总数比例不超过5.25%[7][24] - 董事、高级管理人员获授限制性股票212.00万股，占授予总数13.08%，占公告日公司股本总额0.20%[3] - 其他员工（238人）获授限制性股票1327.79万股，占授予总数81.92%，占公告日公司股本总额1.23%[3] - 预留部分获授限制性股票81.04万股，占授予总数5.00%，占公告日公司股本总额0.08%[3] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为2.52元/股[8] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8] 实施程序 - 激励计划经股东大会审议通过后60日内完成授予权益等程序，否则终止实施[11] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[24] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为2025年净利润增长率不低于30%[47] - 第二个解除限售期业绩考核目标为2026年净利润增长率不低于64%[47] - 第三个解除限售期业绩考核目标为2027年净利润增长率不低于97%[47] 费用摊销 - 授予限制性股票需摊销的总费用为3895.67万元[68] - 2025年需摊销费用1266.09万元[68] - 2026年需摊销费用1753.05万元[68] - 2027年需摊销费用681.74万元[68] - 2028年需摊销费用194.78万元[68] 回购情况 - 截至2025年4月8日，公司完成回购，已实际回购公司股份32416645股，占公司总股本的比例为3%，最高成交价为5.94元/股，最低成交价为4.00元/股，成交总金额为150695341.98元[1] 特殊情况处理 - 激励对象职务变更仍在公司体系内任职，限制性股票按原程序处理[81] - 激励对象因组织调动不能持股，未解除限售股票由公司以授予价格加同期银行1年期定期存款利率利息回购注销[81] - 激励对象因过错导致职务变更或离职，未解除限售股票由公司以授予价格回购注销[81][82] - 激励对象因公司裁员被动离职且无过错，未解除限售股票由公司以授予价格加同期银行1年期定期存款利率利息回购注销[82] - 激励对象退休，当年解除限售条件成就且绩效满足要求，未解除限售股票可解除限售[82]

证券简称：韶能股份 证券代码：000601 广东韶能集团股份有限公司 （广东省韶关市武江区武江大道中 16 号） 2025 年度向特定对象发行股票方案的 论证分析报告 二〇二五年七月 | 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的…………………………………………………………………………… 1 | | --- | | (一) 本次向特定对象发行股票的背景 | | (二) 本次向特定对象发行股票的目的 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性……………………………………………………………………………3 | | (一) 本次发行证券的品种 | | (二)本次发行证券品种选择的必要性… | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性……………………………………………………………………………… 5 | | (一)本次发行对象的选择范围的适当性……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | (二) 本次发行对象的数量的适当性 | | (三) 本次发行对象的标准的适当性 ...