融资相关 - 公司2025年7月3日通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 发行预案及公告已在巨潮资讯网披露[1] - 发行需国资主管部门批准、股东大会审议通过[1]

发行方案 - 2025年7月3日公司相关会议审议通过向特定对象发行股票方案，尚需国资主管部门批准等程序[9] - 发行对象为金财投资，以现金认购全部股票，构成关联交易[9] - 发行价格3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行股份数量不超过101,010,101股，且不超过发行前公司总股本的30%[10] - 发行对象认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[11] - 募集资金总额不超过40,000万元，扣除费用后用于补充流动资金[12] 股权结构 - 发行前工业资产为第一大股东，持股14.43%；兆伟恒发为第二大股东，持股11.22%[29][43] - 发行完成后工业资产及金财投资成控股股东，韶关市国资委成实际控制人，合计持股21.75%[12][44] - 兆伟恒发提名董事人数从3人调减为1人，支持工业资产及/或金财投资提名董事从3人增至5人[45] 金财投资情况 - 金财投资注册资本42739.93万元，成立于2015年12月18日[49] - 截至2025年3月31日，资产总额298738.28万元，负债115817.86万元，所有者权益182920.43万元[53] - 2025年1 - 3月，营业总收入13552.55万元，利润总额2425.27万元，净利润2050.10万元[53] 业绩情况 - 2022 - 2024年公司归属于母公司净利润分别为-7425.92万元、-26603.18万元和7669.79万元[104] - 2022 - 2024年公司资产负债率分别为62.88%、64.72%和63.61%[106] - 2024年中期分红总金额为212398964.8元，现金分红占净利润比例为276.93%[119][121] 风险与应对 - 公司面临行业竞争、贸易环境、宏观经济等风险[98][100][101] - 发行存在审批、价格波动、即期回报摊薄等风险[107][108][109] - 公司拟强化主营业务、加强管理、规范资金使用等应对风险[146][147][148] 其他 - 公司制定了2025 - 2027年股东回报规划[12][149] - 工业资产所持股份在特定期间内不得转让（特定划转除外）[156] - 兆伟恒发承诺函在特定条件下生效及有效[159]

历史发行 - 公司1996年8月20日公开发行境内上市人民币普通股2500万股[9] 审计报告 - 2025年4月25日广东司农会计师事务所出具审计报告和内控审计报告[10] 激励计划 - 2025年7月3日董事会和监事会审议激励计划相关议案[13][18][19][24] - 激励对象不包括特定人员[16][23] - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[25][26] - 激励计划需股东大会特别决议通过[30]

募集资金需符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本 制度。 广东韶能集团股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 7 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强、规范广东韶能集团股份有限公司（简称"公司"）募集资 金的使用和管理，提高募集资金的使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）《上市公司募集资金监管规则》 《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称"《股 票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作（简称"《规范运作》"）等有关法律、行政法规、规范性文件 及《广东韶能集团股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"），结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文 件承诺相一致，不得随意改变 ...

广东韶能集团股份有限公司 章 程 （2025 年 7 月修订） 1 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 | 份 | 6 | | 第一节 | | 股份发行 | 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 | 9 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 10 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 10 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 13 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 15 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 17 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 22 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 25 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 30 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 30 | | 第二节 | | 董事会 | 34 | | 第三节 | | 独立董事 | 39 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 ...

广东韶能集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025年7月修订） 第一章 总 则 第一条 为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序 及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《广东韶能集团 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则（或称本 规则）。 第二条 股东会是广东韶能集团股份有限公司（以下简 称公司）全体股东所组成的权力机构和决策机构，依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》（下称《股 东会规则》）、《公司章程》及本规则的规定对公司的重大 事项进行决策。 第三条 董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题 出具意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 1 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章 程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能 ...

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 1 第一章 总 则 广东韶能集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025年7月修订） 第一条 为更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决 策作用，建立和完善公司法人治理结构，使公司在规范中发 展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 券监督管理委员会《上市公司章程指引》及《广东韶能集团 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定，特 制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》和股 东会赋予的职权范围内行使权力。 第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人， 副董事长一至二人。公司董事会成员中，应有三分之一比例 的独立董事。 章程的规定，履行董事职务。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三 ...

广东韶能集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2025年7月修订） 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会 审议决定。 公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第二章 任职资格 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东韶能集团股份有限公司（下 称"公司"）治理结构，促进公司规范运作，更好地维护股 东权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、 《上市公司独立董事管理办法》（下称"《管理办法》"） 等规范性文件及公司《章程》等规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司 ...

广东韶能集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 广东韶能集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 广东韶能集团股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步健全公司经营机 制，完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经 营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《广东韶能集团股 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草 案）》"）。为保证本次股权激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制订了《2025 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》（以下简称"本办法"）。 第一章 总 则 第一条 考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激 励计划的顺利实施，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 第二条 考核原则 考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的 业绩 ...

广东韶能集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专门审计,确 保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东韶能集团股份有 限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制 定本工作细则。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名,由独立董事中会计专业人 士担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会 批准产生。 1 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立 的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的5名 董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会 计人士。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资 格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第 ...