股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为12月23日14:30[1] - 网络投票时间为12月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00（交易系统）以及9:15至15:00（互联网系统）[1] 股权登记与审议事项 - 会议股权登记日为2024年12月18日[4] - 审议事项包括修订对外担保管理制度等议案[5] 现场会议登记 - 出席现场会议登记时间为2024年12月20日9:30 - 11:30、14:30 - 17:30[8] - 登记地点为西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司董事会办公室[8] 投票相关 - 深交所交易系统投票代码为"360610"，投票简称为"西旅投票"[15] - 本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，表决意见为同意、反对、弃权[15] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外其他所有提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[15] - 股东通过互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"[19] - 授权委托书需明确对本次股东大会提案的投票意见指示[22]

担保额度与审议 - 对资产负债率70%以上和以下两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议[5] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议通过[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70%须经股东大会审议担保事项[7] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东大会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 审批权限 - 董事会有权批准的对外担保事项应经全体董事过半数通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16] - 关联担保应经全体非关联董事过半数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东大会[16] 担保对象与方式 - 公司只对控股子公司、有互保协议企业、有较大额度应付款企业提供担保[12] - 接受被担保企业房屋、机器作为抵押[13] - 接受被担保企业国债、国家重点建设债券、可转让股权股票作为反担保质押物[13] - 不接受已设定担保或权利限制的财产、权利作为抵押或质押[13] 信息披露与管理 - 公司应按规定履行担保信息披露义务[14] - 财务管理部向注册会计师提供全部担保事项[14] - 董事会或股东大会批准的对外担保需在指定报刊披露相关总额[14] - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[14] - 担保应订立书面合同并妥善保管通报相关部门[15] - 财务管理部指定专人跟踪借款企业情况并报告[16] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况需及时披露信息[16] 主办部门 - 对外担保主办部门是财务管理部，必要时可聘请法律顾问协助办理[8]

文章核心观点 - 西安旅游公司董事、总经理庄莹因工作变动原因主动辞职[1] - 庄莹担任西安旅游总经理不到三年,期间公司连续亏损超过4亿元[1][2] - 西安旅游主要业务包括酒店、旅行社、商贸等,其中旅行社业务占营收比重最高[1] - 公司商贸业务营收波动较大,呈现"过山车"态势[2][3] 行业总结 - 2020年受新冠疫情影响,西安旅游营收大幅下滑,2021年归母净利润亏损约7307万元[2] - 2023年国内文旅业大幅反弹,但西安文旅未能扭亏,自2013年起公司扣非净利润就开始亏损,至今已连续亏损11年[2] 公司总结 - 2022年和2023年西安旅游归母净利润分别亏损1.67亿元、1.54亿元,2024年前三季度亏损8684.01万元[1][2] - 庄莹从公司获得年薪40.63万元,为公司董监高人员2023年报酬最高获得者[1] - 公司商贸业务营收波动较大,2019年仅0.30亿元,2020年增至1.54亿元,2021年又增至3.39亿元,但2023年又回落至0.41亿元[2][3]

人事变动 - 公司董事、总经理庄莹因工作变动辞职[1] - 辞职报告自送达董事会生效，辞职后不在公司任职[1] - 庄莹未持有公司股份[1] 公告信息 - 公告发布于2024年10月23日[2]

财务数据 - 营业收入183,061,063.43元，同比下降27.58%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-23,175,197.64元，同比下降62.33%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-23,335,698.28元，同比下降61.84%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为17,560,017.81元，同比增长5.43%[4] - 总资产为2,188,801,761.97元，较上年度末下降2.54%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为410,179,250.48元，较上年度末下降17.47%[4] 资产负债情况 - 货币资金较期初减少6,220.74万元，减幅34.69%[7] - 预收款项较期初增加446.89万元，增幅200.67%[7] - 合同负债较期初减少3,016.52万元，减幅32.42%[7] 季度财务数据 - 公司2024年第三季度营业收入为435,197,355.43元[15] - 公司2024年第三季度营业成本为411,161,362.41元[15] - 公司2024年第三季度财务费用为32,567,937.34元[15] - 公司2024年第三季度资产总计为2,188,801,761.97元[14] - 公司2024年第三季度负债总计为1,803,466,314.64元[14] - 公司2024年第三季度所有者权益总计为385,335,447.33元[14] - 公司2024年第三季度货币资金为117,107,126.05元[12] - 公司2024年第三季度应收账款为74,047,546.52元[12] - 公司2024年第三季度存货为400,517,493.81元[12] - 公司2024年第三季度短期借款为570,193,600.78元[12] - 公司2024年第三季度营业利润为-9,417.98万元[16] - 公司2024年第三季度净利润为-9,397.80万元[16] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为-8,684.01万元[16] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为1,756.00万元[17][18] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-5,735.47万元[18] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-2,241.28万元[18] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为11,608.54万元[19] - 公司2024年第三季度报告未经审计[20] - 公司2024年第三季度收到的税费返还为84.95万元[17] - 公司2024年第三季度收到其他与经营活动有关的现金为6,421.16万元[17]

意见书 陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律 陕西丰瑞律师事务所 SHAANXI FOREVER LAWFIRM 关于西安旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东 大会的法律意见书 【2024】陕丰律（见）字第 0002 号 中国·西安 二〇二四年八月 意见书 陕西丰瑞律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律 TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59 FAX:86-29-62625555 转 8010 URL:http://www.lawforever.com 西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层 5th&6th floors, Building F,Qujiang Creative Circle, No.3369 Yan Xiang Road,Xi'an. 关于西安旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 的 法律意见书 充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确且不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏， ...

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2024-36 号 西安旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、重要提示 1.本次会议无议案否决的情况。 2.本次会议无涉及变更前次股东大会决议情况。 3.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 进行。 4.召集人：西安旅游股份有限公司第十届董事会 5.主持人：公司董事长王伟先生 6.本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会 规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和 规范性文件的规定。 7.会议的出席情况 参加本次股东大会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及 第 1 页 共 3 页 股东代理人共 463 人，代表股份 70,271,679 股，占上市公司总股份的 29.6821％。 二、会议召开和出席情况 1.召开时间：2024 年 8 月 27 日（星期二）下午 14:30 2.现场会议地点：西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦 3 层本公 司会议室。 反对450,600股， ...

财务数据 - 营业收入为252,136,292.00元，同比下降10.03%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为-63,664,935.45元，同比下降26.68%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为13,551,344.10元，同比增长174.64%[11] - 总资产为2,275,111,844.72元，同比增长1.30%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为433,354,448.12元，同比下降12.81%[11] - 非经常性损益项目合计金额为227,488.54元[14] - 公司营业收入为252,136,292.00元，同比减少10.03%[20] - 公司销售费用为27,086,614.36元，同比增长35.30%[20] - 公司财务费用为21,356,038.02元，同比增长61.63%[20] - 公司经营活动产生的现金流量净额为13,551,344.10元，同比增长174.64%[20] - 营业收入合计为252,136,292.00元，同比下降10.03%[22] - 酒店业营业收入为72,912,695.01元，同比增长7.72%，占营业收入比重为28.92%[22] - 旅行社业务营业收入为151,555,870.13元，同比增长11.51%，占营业收入比重为60.11%[22] - 商贸业营业收入为9,738,700.45元，同比下降85.13%，占营业收入比重为3.86%[22] - 陕西省内营业收入为224,091,137.98元，同比下降14.91%，占营业收入比重为88.88%[22] - 陕西省外营业收入为28,045,154.02元，同比增长66.01%，占营业收入比重为11.12%[22] - 货币资金为187,829,484.00元，占总资产比例为8.26%，同比增长0.28%[25] - 存货为392,330,783.79元，占总资产比例为17.24%，同比增长2.03%[25] - 短期借款为628,362,899.92元，占总资产比例为27.62%，同比增长3.24%[25] - 长期借款为206,000,000.00元，占总资产比例为9.05%，同比增长0.55%[25] - 西安西旅新光华酒店有限责任公司总资产448.01万元，净资产-940.06万元，营业收入32.41万元，净利润-56.03万元[37] - 西安海外旅游有限责任公司总资产5,562.67万元，净资产-900.38万元，营业收入9,374.84万元，净利润-96.02万元[37] - 西安中旅国际旅行社有限责任公司总资产6,796.64万元，净资产-3,555.40万元，营业收入6,379.61万元，净利润-520.05万元[37] - 迭部县扎尕那生态旅游文化发展公司总资产1,020.26万元，净资产1,673.95万元，营业收入440.21万元，净利润-29.06万元[37] - 迭部县扎尕那康养置业有限公司总资产39,528.50万元，净资产-1,365.07万元，净利润-559.65万元[37] - 迭部县扎尕那景区运营管理有限公司总资产1,152.60万元，净资产614.72万元，净利润-29.37万元[37] - 西安盛博商务会展服务有限公司总资产84.49万元，净资产61.28万元，营业收入66.51万元，净利润0.14万元[37] - 西安旅游生态实业有限公司总资产11,309.66万元，净资产270.25万元，营业收入1,858.95万元，净利润-384.94万元[37] - 西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司总资产63,509.71万元，净资产-12,580.03万元，营业收入4,360.74万元，净利润-3,007.75万元[38] - 成都市西旅万澳酒店管理有限公司总资产15,435.47万元，净资产-3,728.47万元，营业收入1,013.02万元，净利润-617.64万元[38] - 西安旅游股份有限公司注册资本1,000万元，截至2024年6月末总资产2,710.17万元，净资产524.39万元，报告期内实现营业收入311.25万元，净利润42.71万元[39] - 西旅创意（西安）城乡文化发展有限公司注册资本2,000万元，截至2024年6月末总资产381.07万元，净资产143.63万元，报告期实现营业收入18.02万元，净利润-201.49万元[39] - 西安西旅文化旅游发展有限公司注册资本1,000万元，截至2024年6月末总资产92.34万元，净资产0.04万元，报告期实现净利润-0.02万元[39] - 西安万澳住卓科技有限公司注册资本500万元，截至2024年6月末总资产251.55万元，净资产182.76万元，报告期实现营业收入155.90万元，净利润56.66万元[39] - 西安红土创新投资有限公司注册资本4,900万元，截至2024年6月末总资产4,704.12万元，净资产4,704.12万元，报告期内实现净利润123.53万元[39] - 西安西旅创新投资管理有限公司注册资本100万元，截至2024年6月末总资产90.96万元，净资产61.25万元，报告期内实现营业收入10.80万元，净利润-267.24万元[39] - 公司2024年上半年营业收入为2.52亿元，同比下降10.03%[88] - 公司2024年上半年营业成本为2.42亿元，同比下降10.69%[88] - 公司2024年上半年销售费用为2708.66万元，同比增长35.3%[88] - 公司2024年上半年净利润为-6910.13万元，亏损同比扩大25.44%[88] - 公司2024年上半年流动资产合计为5.40亿元，同比增长15.34%[85] - 公司2024年上半年非流动资产合计为8.12亿元，同比下降2.23%[85] - 公司2024年上半年流动负债合计为7.82亿元，同比增长9.34%[86] - 公司2024年上半年非流动负债合计为3170.24万元，同比增长48.63%[86] - 公司2024年上半年所有者权益合计为5.39亿元，同比下降4.25%[86] - 公司2024年上半年资产总计为13.52亿元，同比增长4.1%[85] - 归属于母公司股东的净利润为-63,664,935.45元，去年同期为-50,257,935.72元[89] - 少数股东损益为-5,436,321.68元，去年同期为-4,827,560.27元[89] - 综合收益总额为-69,101,257.13元，去年同期为-55,085,495.99元[89] - 基本每股收益为-0.2689元，去年同期为-0.2123元[89] - 母公司营业收入为40,181,221.46元，去年同期为35,602,676.95元[90] - 母公司营业利润为-23,905,965.90元，去年同期为-31,260,697.07元[91] - 母公司净利润为-23,905,964.78元，去年同期为-31,260,394.19元[91] - 经营活动产生的现金流量净额为263,500,889.81元，去年同期为309,655,104.34元[92] - 销售商品、提供劳务收到的现金为245,039,685.46元，去年同期为294,567,186.69元[92] - 收到其他与经营活动有关的现金为18,452,859.73元，去年同期为15,046,334.97元[92] - 经营活动产生的现金流量净额为13,551,344.10元，相比去年同期减少18,155,576.21元[93] - 投资活动产生的现金流量净额为-50,058,021.45元，相比去年同期减少61,087,644.77元[93] - 筹资活动产生的现金流量净额为44,521,609.76元，相比去年同期增加50,132,593.31元[93] - 现金及现金等价物净增加额为8,014,932.41元，相比去年同期减少29,110,627.67元[93] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为-19,847,194.28元，相比去年同期减少9,440,231.04元[95] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为-28,236.02元，相比去年同期减少8,701,258.29元[95] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额为77,795,740.26元，相比去年同期增加72,603,134.51元[95] - 母公司现金及现金等价物净增加额为57,920,309.96元，相比去年同期增加54,461,645.18元[95] - 所有者权益合计为477,488,416.99元，相比去年同期减少67,276,257.13元[98] - 综合收益总额为-63,664,935.45元，相比去年同期减少69,101,257.13元[98] - 本期期末余额为236,747,901.00元[100] - 资本公积为398,207,209.02元[100] - 盈余公积为49,465,256.24元[100] - 未分配利润为33,471,328.88元[100] - 所有者权益合计为646,588,326.95元[100] - 本期增减变动金额为50,257,935.72元[100] - 综合收益总额为50,257,935.72元[100] - 所有者投入和减少资本为800,000.00元[100] - 本期提取专项储备为83,729,264.60元[101] - 本期使用专项储备为8,388,270.70元[101] - 公司所有者权益合计为753,399,101.86元[104] - 本期综合收益总额减少31,260,394.19元[104] - 公司未分配利润减少31,260,394.19元[104] - 公司本期期末所有者权益合计为722,138,707.67元[105] - 货币资金期末余额为187,829,484.00元，期初余额为179,314,551.59元[159] - 银行存款期末余额为186,224,829.77元，期初余额为178,021,241.95元[159] - 应收票据期末余额为588,470.00元，期初余额为120,000.00元[160] - 应收账款期末账面余额为103,657,612.70元，期初账面余额为108,704,396.78元[162] - 应收账款按单项计提坏账准备的期末余额为18,003,497.40元，计提比例为97.83%[163] - 应收账款按组合计提坏账准备的期末余额为85,654,115.30元，计提比例为5.97%[164] - 应收账款中付彧的坏账准备计提比例为100.00%，期末余额为4,077,613.60元[165] - 应收账款中西安市长安区滦镇街办办事处的坏账准备计提比例为80.00%，期末余额为1,949,660.00元[165] - 应收账款中高军的坏账准备计提比例为100.00%，期末余额为1,751,686.00元[165] - 应收账款中亚航商务服务(广州)有限公司的坏账准备计提比例为100.00%，期末余额为1,000,018.94元[165] - 公司应收账款总额为18,003,497.40元，其中100%预计无法收回[166] - 账龄组合应收账款总额为85,654,115.30元，坏账准备为5,112,974.08元，计提比例为5.97%[167] - 1年以内应收账款为72,996,571.44元，坏账准备为3,649,828.57元，计提比例为5.00%[168] - 1至2年应收账款为12,269,681.16元，坏账准备为1,226,968.12元，计提比例为10.00%[168] - 2至3年应收账款为216,693.30元，坏账准备为65,007.99元，计提比例为30.00%[168] - 5年以上应收账

其他关联资金往来 - 2024年期初余额43985.09万元[2] - 半年度累计发生额（不含利息）1191.30万元[2] - 半年度利息682.10万元[2] - 半年度偿还累计发生额240.00万元[2] - 半年度期末余额45618.49万元[2] 各公司往来资金 - 西安大汉上林苑实业2024年期初余额273.26万元，半年度累计发生额190.00万元[1] - 西安旅游集团太平酒店2024年期初期末余额均为4.02万元[1] - 西安旅游集团广瑞物业2024年期初期末余额均为1.50万元[1] - 西安旅游集团有限责任公司2024年期初余额0.59万元，半年度累计发生额1.30万元，期末余额1.89万元[1] - 西安海外旅游2024年期初期末余额均为1320.00万元[2]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议8月27日14:30开始[1] - 网络投票时间为8月27日9:15 - 15:00[1][19] - 股权登记日为2024年8月19日[4] 会议审议 - 审议《关于续聘会计师事务所的议案》[5] 现场会议登记 - 登记时间为2024年8月23日9:30 - 17:30[6] - 登记地点为西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司董事会办公室[8] 投票信息 - 深交所交易系统投票代码为"360610"，简称为"西旅投票"[17] - 互联网投票需办理身份认证[21] 授权委托 - 授权委托书涉及议案投票指示等内容[24]