监管处罚 - 公司因未及时披露行政处罚信息及业绩预告与审计净利润差异大等问题，被深交所出具监管函，被北京证监局采取出具警示函等行政监管措施[1] - 公司及董事长马晨山等因2022年度业绩预告披露问题，被深交所通报批评、北京证监局出具警示函[105] - 公司及董事长马晨山等因未及时披露行政处罚信息，被深交所出具监管函、北京证监局出具警示函[105] - 独立董事蒋赛女士之子2022年8 - 18日买卖公司股票构成短线交易，蒋赛被出具警示函[190] 董监高薪酬与履职 - 公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划由董事会薪酬与考核委员会拟定，依据包括公司章程等规定及公司业绩等情况[2] - 报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为1412.29万元[3] - 董事傅军、马晨山等本报告期应参加董事会次数均为9次，多数以通讯方式参加[7] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[11] - 报告期内公司董事对公司有关建议被采纳，为维护公司和股东权益发挥重要作用[12] - 董事冯建军因工作原因未亲自出席会议，委托张建参会[197] 董事会及专门委员会会议 - 2023年公司召开了多次董事会会议，如第十届董事会第十五次会议于4月18日召开[6] - 审计委员会召开会议5次，审议多项2022年度报告及预案并提交董事会审议[13] - 提名委员会召开会议1次，认为高级管理人员候选人具备任职资格并提交董事会审议[15] - 薪酬与考核委员会召开会议1次，对高级管理人员2022年度工作考核并对2023年考核指标及薪酬方案提建议[15] - 战略委员会召开会议2次，审议通过为控股子公司提供担保额度和全资子公司转让资产议案并提交董事会审议[15] 员工情况 - 报告期末在职员工数量合计3040人，其中母公司78人，主要子公司2962人[19][21] - 2023年度全板块完成培训168场次，集中受训35241人次、758课时，平均培训满意度96.6% [23] - 2023年度组织开展集中培训10期，累计参训1650人次，总计149课时，平均满意度98.4% [23] - 劳务外包工时总数838656小时，支付报酬总额14600000元[24] - 2023年新引进员工481人[49] - 2023年全板块完成培训168场次，集中受训35241人次、758课时[49] 内部控制 - 公司已基本建立健全内部控制制度体系且有效执行，报告期不存在重大和重要缺陷[31] - 内部控制评价报告全文披露日期为2024年03月30日[33] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占公司合并财务报表的比例均为100.00%[33] - 财务报告重大缺陷定量标准为错报>合并报表税前利润的10%，重要缺陷为合并报表税前利润的5%<错报 ≤ 合并报表税前利润的10%，一般缺陷为错报 ≤ 合并报表税前利润的5%[37] - 非财务报告重大缺陷直接财产损失金额≥5000万元，重要缺陷为2000万元 ≤ 损失 <5000万元，一般缺陷为直接财产损失金额<2000万元[37] - 财务报告重大缺陷、重要缺陷数量均为0个，非财务报告重大缺陷、重要缺陷数量也均为0个[37] - 内部控制审计报告全文披露日期为2024年03月30日，意见类型为标准无保留意见[37] - 非财务报告不存在重大缺陷[37] - 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致[40] 利润分配 - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[25] - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[198] 环保情况 - 上市公司及其子公司不属于重点排污单位，报告期内无因环境问题受行政处罚情况[44] 业务成果 - 2023年全年完成开复工面积95万平米，竣工交付23万平米[46] - 唐山新华联国花园二期获评河北省结构优质工程，并获得河北省安济杯[46] 承诺事项 - 2024年1月24日，湖南天象盈新等承诺确保上市公司人员、财务等独立，避免同业竞争[53] - 2009年12月2日，新华联控股等承诺保证圣方科技人员、资产等独立，规范资金往来和担保行为，减少关联交易[57] - 多家公司承诺股份限售，如湖南天象盈新科技发展有限公司受让12亿股转增股本，自2023年8月7日起36个月不减持[60][65] - 湖南天象盈新科技等承诺不利用控股股东地位谋求上市公司利益，规范关联交易，承诺持续有效且无违背承诺情形[62] - 新华联控股等承诺在关联交易表决时回避，不通过关联交易损害公司及股东权益，无违背承诺情形[65] 资金与担保情况 - 2023年公司无控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况[69] - 2023年公司无违规对外担保情况[70] 公司架构调整 - 2023年公司合并范围增加4家公司，均为100%持股，设立时间在7 - 11月[73] - 2023年8月23日设立长沙天晟酒店管理有限公司，持股100%；7月13日设立湖南海外旅游长沙国际旅行社有限公司，持股51%[76] - 2023年对35家子公司进行剥离，用于清偿重整债务，剥离后聚焦核心文旅主业[76][79] - 2023年处置多家公司，如出售北京晟潮文化传媒有限公司，注销太仓维妙贸易有限公司等[76] - 重整计划执行完毕后，35家原子公司从上市公司体系剥离并置入信托，不再纳入合并报表范围[93] 重整程序 - 2023年公司申请破产重整，12月29日重整计划执行完毕并终结重整程序，已履行偿债义务[71] - 2023年4月18日及5月4日审议通过向法院申请重整及预重整的议案[81] - 2023年5月18日收到北京一中院决定对公司启动预重整的《决定书》[81] - 2023年5月24日披露公司预重整债权申报公告，债权人应于6月25日前申报债权[81] - 2023年5月26日披露临时管理人公开招募重整投资人的公告，意向投资人应于6月10日18:00前提交报名材料[84] - 2023年报名预重整的意向投资人有10家，后与6家重整投资人签署重整投资协议[85] - 2023年11月8日公司董事会同意新华联置地和长沙铜官窑向法院申请重整，并申请与公司重整程序协调审理[86] - 2023年11月22日北京一中院许可公司及新华联置地、长沙铜官窑在重整期间继续营业并自行管理财产和营业事务[87] - 2023年12月14日出资人组会议表决通过出资人权益调整方案[88] - 2023年12月15日公司及子公司第一次债权人会议表决通过重整计划草案，同日法院裁定批准重整计划并终止重整程序[88][90] - 2023年12月29日法院裁定确认公司及子公司重整计划执行完毕并终结重整程序[90] - 2023年11月14日北京一中院裁定受理公司及新华联置地、长沙铜官窑的重整申请，并指定管理人[94] - 2023年11月29日个别重整投资人变更，原京津冀投资变更为湘江资产，受让转增股票总数及受让股份总对价不变[95] - 新华联控股等六家公司实质合并重整案，2024年2月23日法院裁定批准重整计划并终止重整程序[139] 诉讼纠纷 - 华融国际信托有限责任公司信托贷款纠纷涉案金额115,991.04万元，判决已生效，执行和解协议履行完毕[97] - 公司子公司北京新华联置地有限公司合同纠纷涉案金额33,866.49万元，二审未判决[97] - 陵水黎族自治县农村信用合作联社等金融借款合同纠纷涉案金额48,490.79万元，调解书生效，执行中[97] - 国家开发银行青海省分行金融借款合同纠纷涉案金额130,633.96万元，一审未开庭[100] - 海南新华联文化旅游发展有限公司因历史遗留问题，被没收5栋高层住宅楼，总面积73949.88平方米，含512套房屋及地下室[101][105] - 2022年9月公司及下属子公司与华融资产债务纠纷涉及本金8.80亿元，执行标的为重组债务本金及收益等共90,698.67万元[174] 关联交易 - 公司与原母公司新华联控股有限公司采购商品关联交易金额264.34万元，占同类交易额比例0.41%，未超获批额度[106] - 2023年预计与新华联控股等关联方日常关联交易总金额为9600万元[112] - 向新华联控股有限公司出售商品和提供物业服务金额为906.08万元，占比0.23%[109] - 向云南金六福贸易有限公司出售商品金额为1.06万元，占比0.00%[109] - 向新华联控股有限公司进行关联租赁金额为1336.50万元，占比2.29%[109] - 向贵州珍酒销售有限公司采购商品金额为14.16万元[113] - 报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[114] - 报告期未发生共同对外投资的关联交易[115] - 报告期不存在关联债权债务往来[116] 担保情况 - 公司及其子公司对长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司有多笔担保，如2016年4月19日披露担保额度50000万元，实际担保997.16万元等[127][129] - 报告期内审批对子公司担保额度合计14,500，实际发生额合计7,284.92；报告期末已审批的对子公司担保额度450,500，实际担保余额合计123,942.97，占公司净资产比例23.05%[131] 其他业务情况 - 公司与存在关联关系的财务公司及控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[117][120] - 公司报告期不存在委托理财和委托贷款[132][133] - 公司报告期不存在其他重大合同[136] 股份增持 - 2023年5月22日起3个月内，原控股股东新华联控股计划增持公司股份1 - 2亿元，截至2023年8月21日累计增持62,764,777股，占总股本3.31%，增持金额10,014.81万元[137][138] 退市风险警示 - 因2022年相关财务指标问题，公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示，2023年度财务报告符合撤销条件，将向深交所申请撤销[142] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为58.76%，召开日期为2023年05月04日[144] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为60.76%，召开日期为2023年05月22日[144] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为60.98%，召开日期为2023年07月03日[144] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为62.11%，召开日期为2023年12月01日[147] - 出资人组会议投资者参与比例为65.88%，召开日期为2023年12月14日[147] 高管持股与变动 - 总裁期初和期末持股数均为88,300股，本期无增持、减持及其他增减变动[148] - 2023年8月1日副总裁汤灏璠被解聘[155] - 2023年8月1日副总裁朱君良被聘任[155] 董监高任职信息 - 傅军自2014年5月至今担任公司董事，现任控股股东新华联控股有限公司董事局主席兼总裁等职[156] - 马晨山自2020年1月至今任公司董事长，曾有央视记者等多段工作经历[156] - 杨云峰自2022年2月至今任公司副董事长、总裁，曾在多家新华联系房地产公司任职[156] - 苟永平自2020年7月至今任公司副董事长，2024年2月兼任西宁新华联置业有限公司总经理等职[156] - 冯建军自2011年5月至今担任公司董事，还在多家公司兼任董事或独立董事[156] - 张建在投资银行及企业融资方面有超20年经验，2011年5月至今任公司董事，还兼任多家公司职务[159] - 丁明山2001年至今任中国华力控股集团有限公司董事长等职，现任公司独立董事[159] - 杨金国是执业律师，2020年5月至今任天津长荣科技集团股份有限公司独立董事，现任公司独立董事[159] - 蒋赛有丰富财务审计经验，2019年1月退休，2022年5月至今担任公司独立董事[159] - 刘华明有财务审计相关工作经历，2022年3月至今任公司监事会主席[159] - 王会芳有高级会计师资格，2020年7月至今任公司监事[159] - 康艳茹在新华联有多年工作经历，2020年7月至今任公司职工监事[159] - 于昕有房地产工程管理经验，2018年4月至今任公司副总裁[159] - 杭冠宇有证券、保险从业资格，2011年5月至今任公司副总裁[159] 资产交易 - 2023年2月14日长沙银行139,157,122股股票拍卖成交价为1,005,668,141.72元，3月31日完成过户[174][175] - 2023年10月10日海南新华联竞得香水湾大酒店项目部分资产，建筑面积73,949.88平方米，成交总价209,932,619.00元[176] - 2023年5月法院裁定受理湖南华建破产清算申请，指定湖南鹏程会计师事务所有限公司担任管理人[177] - 2023年济南中院裁定北京新崇基置业名下资产作价12.123亿元抵偿债务[179] - 2023年北京市三中院裁定北规院弘都规划建筑设计研究院以568,035,216.00元购得北京新华联伟业名下不动产[180] 股份变动 - 限售条件股份本次变动前数量66,225股，比例0.00%，变动后数量1,726,766,225股，比例29.41%[185] - 无限售条件股份本次变动前数量1,896,624,195股，比例1

业绩总结 - 2023年末归属股东净资产53.77亿元[3] - 2023年营收38.75亿元[4] - 2023年归母净利润3.52亿元[4] - 2023年扣非后归母净利润 - 29.92亿元[4] 其他新策略 - 2024年3月28日申请撤销股票交易退市及其他风险警示[2] - 深交所将在收到申请后十五个交易日内作决定[5]

公司基本信息 - 公司1996年10月11日经批准增资发行2600万股普通股[4] - 1996年10月29日连同已发行4000万股社会公众股在深交所上市[4] - 公司注册资本为58.7181504亿元[5] - 公司股份总数为58.7181504亿股，每股面值1元[11] 股份认购与限制 - 公司成立时各发起人总计认购8128.7万股[14] - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[16] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[23] - 股东大会、董事会决议召集程序等违规，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] 股东大会审议事项 - 公司一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东大会审议[28] - 一年内单笔或累计交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上事项需股东大会审议[28] - 拟与关联人达成交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易事项需股东大会审议[28] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[30] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[30] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会的情形包括董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[31][34] - 董事会收到提议后应在10日内反馈，同意召开应在决议后5日内发通知[33][34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[37] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[37] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[37] 股东大会投票规则 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[38] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[39] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[49] 董事、监事相关 - 非独立董事候选人名单由公司董事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出[51] - 独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出[51] - 监事候选人中的股东代表监事由公司监事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出[51] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[58] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[58] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会予以撤换[60] - 公司设董事会，由9名董事组成[64] - 董事会设董事长1人，副董事长1 - 2人[64] - 监事每届任期3年，连选可连任[80] - 监事会由3 - 7名监事组成，职工代表比例不低于1/3[82] 董事会相关 - 重大交易需董事会审批的标准涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等[68] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审批[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[70] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[71] - 临时董事会会议提前一日通知，通知方式有电话、传真或其他书面方式[71] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[73] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[86] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[86] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不提取[86] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[87] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[89] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[98] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前10天通知[98] - 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为信息披露媒体[104] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[109] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[109]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为38.75亿元，2022年度为52.53亿元[29] - 2023年度合并营业利润为11.28亿元，2022年度亏损28.87亿元[29] - 2023年度合并净利润为1.37亿元，2022年度亏损34.01亿元[29] 财务数据 - 2023年12月31日公司资产总计147.78亿元，2022年为393.15亿元[22] - 2023年12月31日公司负债合计87.94亿元，2022年为384.71亿元[25] - 2023年12月31日公司股东权益合计59.84亿元，2022年为8.45亿元[25] 业务数据 - 2023年商品房销售业务营业收入为16.65亿元，占比42.98%[7] - 2023年文旅综合行业营业收入为14.91亿元[163] - 2023年营业收入前五大项目中，新华联国际旅游城为5.17亿元，天津悦澜湾为2.02亿元[165] 未来展望 - 湖南新华联梦想城（1.1期）预计2024年8月结算，预售比例95.24%[155] - 长沙铜官窑国际文化旅游度假区预计2024年5月结算，预售比例53.00%[155] 公司变动 - 2023年12月29日，公司及子公司重整计划执行完毕并终结重整程序[9][10] - 2023年新增合并北京珺盈文化传媒有限公司等多家公司[183][184] - 2023年注销太仓维妙贸易有限公司等公司[184] 现金流情况 - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为5.73亿元，2022年度为6.66亿元[32] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为2.16亿元，2022年度为 -2.85亿元[32] - 2023年度筹资活动现金流出小计为16.38亿元，2022年度为11.05亿元[32] 资产减值 - 2023年资产减值损失合计1.08亿元，上年同期为9.57亿元[169] - 中海文旅资产组减值2.21亿元[146] 其他 - 2023年度确认破产重整债务重整收益为31.78亿元[10] - 以股票及信托受益权偿债金额为144.59亿元[175] - 管理人账户收到投资款为19.28亿元[175]

担保现状 - 公司及控股子公司对外担保总余额12.39亿元，占净资产绝对值23.05%[2][8] - 公司及控股子公司无逾期担保和未决诉讼担保[8] 新增担保计划 - 拟为子公司融资提供不超25亿元新增担保额度[3] - 为资产负债率70%（含）以上子公司提供不超20亿元[4] - 为资产负债率低于70%子公司提供不超5亿元[4] 担保相关安排 - 有效期自2023年股东大会通过至2024年股东大会召开[3] - 需股东大会审议，经三分之二以上表决权同意[4] - 实际发生时披露被担保人工商信息[5] - 未签担保协议，以最终文件为准[6] - 担保对象为合并报表内子公司，风险可控[7]

审计报告 - 2024年3月28日出具2023年度标准无保留意见审计报告[2] - 2023年4月27日出具2022年度带强调事项段及相关重大不确定性事项段无保留意见审计报告[2] 债务情况 - 2022年存在债务到期未偿还且未签展期协议情况[2] - 2023年12月29日重整计划执行完毕并终结重整程序[3] - 已按重整计划偿债，无到期未偿还债务[4] 事项影响 - 2022年度审计报告所涉非标事项影响已消除[4]

业绩总结 - 公司2023年度计提各项减值准备-149,712,435.82元[2] - 本次计提减值准备影响2023年度利润-149,712,435.82元[9] 数据详情 - 信用减值损失-41,974,794.58元[2] - 资产减值损失-107,737,641.24元[2] - 不同年限应收账预期信用损失率不同[7]

业绩数据 - 2023年度母公司净利润 -28.40亿元，归属母公司所有者净利润3.52亿元[9][13] - 报告期末未分配利润 -21.81亿元，实收股本58.72亿元[9][13] 公司决策 - 董事会同意为子公司融资提供不超25亿元新增担保额度[16] - 2023年度暂不现金分红和公积金转增股本[13] - 修订《公司章程》相关条款[18] 议案表决 - 多项议案9票赞成通过，部分需提交股东大会[3][4][5][6][7][8][10][12][14][16][18] - 《2024年度日常关联交易预计议案》5票赞成通过[17] - 《公司高级管理人员薪酬议案》8票赞成通过[20] - 《续聘会计师事务所议案》9票赞成通过[22] - 《召开2023年年度股东大会议案》9票赞成通过[24] 保险计划 - 拟为董监高投保责任险，限额每年5000万元内，保费100万元内，期限1年[21]

财务状况 - 本报告期末公司实际对外担保余额为12.39亿元人民币[1] 关联交易 - 2023年度日常关联交易真实准确完整反映交易情况[3] - 预计2024年度日常关联交易属正常业务，定价遵循市场化原则[4] 会议情况 - 公司第十届董事会第二十四次会议于2024年3月28日召开[1]

独立董事履职情况 - 2023年应出席股东大会5次，亲自出席4次，委托出席1次[5] - 应出席并亲自出席董事会9次，现场1次，通讯8次[5] - 审计委员会主任委员召集并出席5次审计委员会会议[5] 议案审议与意见 - 出席1次薪酬与考核委员会会议，审议通过3项议案[6] - 对2023年度日常关联交易预计发表正常合规意见[8] 监督与督促工作 - 审阅定期报告及内控报告并督促披露[8] - 关注信息披露，督促按要求完善[9]