交易概述 - 泰达股份拟以非公开协议转让方式出售全资子公司扬州万运建设发展有限公司100%股权 [1] - 交易对手方为天津泰达资产运营管理有限公司 [1] - 交易价格为经备案的净资产评估值25.93亿元 [1] 交易目的 - 进一步聚焦公司生态环保主业 [1] - 逐步推动区域开发非主业资产剥离 [1] 交易影响 - 交易完成后扬州万运将不再纳入公司合并报表范围 [1] - 交易尚需获得股东大会批准 [1]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由天津泰达股份有限公司董事会提议召开，依据2025年5月7日第十一届董事会第十七次（临时）会议决议 [2] - 会议通知于2025年5月8日通过深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告，载明召集人、时间、地点、审议事项等关键信息 [2] - 会议于2025年5月23日14:30在公司报告厅如期举行，程序与通知内容完全一致 [3] 股东出席情况 - 出席股东及代理人共280名，代表有表决权股份500,285,859股（占总股本33.9045%），其中现场出席1人（持股486,659,104股，占比32.9810%），网络投票279人（持股13,626,755股，占比0.9235%） [4] - 中小股东参与度：279名中小股东全部通过网络投票参与，代表股份13,626,755股（占总股本0.9235%），无现场投票或重复投票情况 [5] 议案表决结果 - **补选非独立董事议案**：同意率99.448%（497,524,359股），反对率0.4508%（2,255,100股），中小股东同意率79.7347%（10,865,255股） [7] - **选举独立董事议案**：同意率99.4472%（497,520,159股），反对率0.445%（2,226,100股），中小股东同意率79.7039%（10,861,055股） [7][8] - **补选非职工监事议案**：同意率99.4587%（497,577,959股），反对率0.4411%（2,206,900股），中小股东同意率80.1281%（10,918,855股） [9] 法律程序合规性 - 会议召集人资格、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》《公司章程》等规定，表决结果合法有效 [3][6][10]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表280人，代表股份500,285,859股，占比33.9045%[3][4] - 现场出席1人，代表股份486,659,104股，占比32.9810%[4] - 网络投票出席279人，代表股份13,626,755股，占比0.9235%[4] 议案表决情况 - 《补选非独立董事议案》同意497,524,359股，占比99.4480%[5] - 《选举独立董事议案》同意497,520,159股，占比99.4472%[5] - 《补选非职工监事议案》同意497,577,959股，占比99.4587%[7] 会议合法性 - 律师认为2025年第二次临时股东大会各事项合法有效[8]

会议信息 - 2025年5月7日提议召开股东大会，5月8日发布通知[3] - 股东大会于5月23日14：30召开，程序合法[4] 参会情况 - 280名股东（含代理人）出席，代表500,285,859股，占比33.9045%[5] - 中小股东279人，代表13,626,755股，占比0.9235%[7] 议案表决 - 三项议案同意股数占比均超99.4%[12][14][15]

担保信息 - 公司为泰达环保向华夏银行5000万元融资提供连带责任保证[2] - 2025年度为泰达环保担保额度22.6亿元，本次后余额15.534374亿元，可用7.065626亿元[3] - 公司与华夏银行担保期限三年，泰达环保提供保证式反担保[11] - 本次担保后公司及子公司担保余额117.11亿元，占净资产204.17%[13] - 公司2025年度担保总额度202.40亿元[13] 泰达环保情况 - 泰达环保注册资本15.08585139亿元[4] - 天津泰达股份等占股比例分别为59.3441%、30.4671%、10.1557%、0.0331%[7] - 截至目前提供保证担保22.045895亿元，51%股权质押担保[8] - 2024 - 2025年3月资产从125.737321亿增至130.465163亿，负债从86.285873亿增至90.718096亿[10] - 2024年营收13.163362亿，净利润1.850019亿；2025年1 - 3月营收3.091808亿，净利润0.285014亿[10]

人事变动 - 独立董事杨鸿雁任期届满辞职，不在公司及子公司任职且未持股[2] - 2025年5月23日股东大会选刘晓纯为独立董事，任期至第十一届董事会届满[2] 合规情况 - 独立董事变更后，兼任高管及职工代表董事人数未超总数二分之一[2]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会5月23日14:30现场召开[2] - 股权登记日为2025年5月20日[3] - 会议登记时间为5月21 - 22日9:00 - 17:00[6] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为5月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2][12] - 深交所互联网投票系统网络投票时间为5月23日9:15 - 15:00[2][13] - 投票代码为"360652"，投票简称为"泰达投票"[11]

担保情况 - 公司控股子公司泰达环保为天津泉泰900万元融资提供连带责任保证[1][3] - 公司及控股子公司担保余额为117.37亿元，占净资产204.62%[2][12] - 对负债率超70%子公司担保余额为85.39亿元，占净资产148.87%[2] - 2025年度泰达环保为天津泉泰担保额度2亿元，担保后余额4770万元[4] - 本次担保在2025年度202.40亿元担保额度内[12] 子公司数据 - 天津泉泰注册资本20996万元[6] - 2025年3月31日资产100388.9万元，负债79822.77万元，净资产20566.13万元[8] - 2025年1 - 3月营收972.59万元，利润 - 1226.52万元，净利润 - 1238.88万元[8] 担保细节 - 担保范围含主债权及利息等，金额900万元，期限至主债务届满后两年[10] - 本次担保额度有效期至2025年12月31日，审批需重走程序[10]

股东大会情况 - 2024年度股东大会于2025年5月15日13：30召开，程序合法[3][4][20] - 出席股东247名，代表股份497,968,661股，占比33.7475%[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意股占比99.6504%[12] - 《2024年度利润分配预案》同意股占比99.7145%[16] - 《2025年度生态环保产业议案》同意股占比99.2870%[19]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表247人，代表股份497,968,661股，占比33.7475%[4] - 现场参会股东及代表1人，代表股份486,659,104股，占比32.9810%[6] - 网络投票股东246人，代表股份11,309,557股，占比0.7665%[6] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意496,227,941股，占比99.6504%[7] - 《2024年度利润分配预案》同意496,546,881股，占比99.7145%[10] - 《2024年度报告全文和摘要》同意496,227,041股，占比99.6503%[11] - 《关于审批2025年度生态环保产业项目投标额度暨投资计划的议案》同意494,418,369股，占比99.2870%[11] 其他情况 - 本次股东大会未否决提案[3] - 未变更以往股东大会已通过决议[4] - 律师认为2024年度股东大会相关事项合法有效[12]