董事任职 - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] 总经理任期 - 董事会聘任的总经理每届任期三年，可续聘连任[4] 总经理权限 - 行使组织实施董事会决议等职权[7][8] - 决定重大交易事项，多项指标占比不超5%且有金额限制[9][10] 总经理职责 - 每季度至少一次向董事长或董事会报告工作[12] - 提名副总经理、财务总监需事先征求意见并提请董事会聘任[13] - 任免部门负责人需人事部门考核后决定[13] - 维护股东权益，确保资产保值增值[16] - 定期向董事会报告工作，向工会通报员工利益决定[16] - 向董事会或审计委员会报告重大合同、资金、盈亏情况[16] 财务制度 - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制度[13] - 重要财务支出经使用部门报告、财务部门审核、总经理批准[13] - 日常费用支出由使用部门审核、总经理批准[13] 细则生效 - 本细则自董事会批准之日起生效实施[20]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[3] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高是知情人[4] - 公司实控人及其董监高是知情人[4] 档案报送 - 发生重大资产重组等10类事项应报送内幕信息知情人档案[8] - 披露重大事项后事项变化应补充提交档案[9] - 披露重大事项前股价异常应报送相关档案[9] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有调整补充提交[12] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13] 备忘录管理 - 进行收购等重大事项需制作重大事项进程备忘录[11] - 备忘录记载重大事项各环节和进展情况[11] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送备忘录[11] - 备忘录相关人员需签名确认[27] 责任管理 - 董事长为内幕信息管理主要责任人[8] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[8] - 人员违规公司视情节处分责任人[20] - 外部违规查实后公司报告监管机构[20] - 发现知情人违规核实后追究责任，2个工作日内报送并公告[20] 信息管理 - 投资者等调研、采访前应签署《承诺书》[16] - 对外提供内幕信息可签保密协议加强管理[15] - 定期报告披露前报送财报应书面告知保密义务[15] 事项记录 - 内幕信息事项一事一记，未变视为同一事项[25]

董事会成员 - 董事会成员拟由5名增至7名[2] - 存在特定犯罪、破产清算、违法吊销执照等情况一定期限内不得担任董事[2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[3] 董事职责与管理 - 董事辞职提交书面报告，收到之日生效[3] - 审计委员会监督董事履职并向股东会提意见[3] - 董事不得挪用公司资金、以个人名义存储公司资金[3] - 董事利益关系需披露，关联董事表决不得参与[3] 独立董事 - 董事会、监事会、1%以上股东可提独立董事候选人[4] - 独立董事对提名任免等事项发表意见，分歧分别披露[4] - 有关事项披露应公告独立董事意见[4] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会等职权，通过会议审议决定事项[5] - 董事长不能履职由副董事长或推举董事履职[5] - 三分之一以上董事等提议，董事长十日内召集临时董事会会议[6] 董事会秘书 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[5] - 保证公司信息披露及时准确，组织筹备会议，负责信息保密[6] - 离任前接受审查并移交档案文件[6] 会议相关 - 董事会会议通知含日期、地点等内容[7] - 会议记录含召开日期、出席董事等内容[7] - 非董事高级管理人员等可列席会议，无投票表决权[7]

薪酬制度适用对象 - 制度适用对象为董事和高级管理人员[2] 薪酬计划确定 - 董事薪酬计划由董事会薪酬与考核委员会提方案，股东会确定[6] - 高级管理人员薪酬计划由该委员会提方案，董事会确定[6] 薪酬构成 - 董事及高级管理人员薪酬由基本年薪或津贴、绩效年薪构成[7] - 董事长和高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本工资和绩效工资构成[7][8] 考核相关 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[10] - 总经理对副总经理等提考核意见，委员会进行绩效评价[10] - 人力部门协助月度监测目标完成情况作为年度考核参考[11] 其他 - 出现六种情况不发放年度绩效薪酬[13] - 制度自董事会、股东会审议通过后生效[15]

内部审计部门职责与报告机制 - 内部审计部门在董事会领导下独立行使职权，经费列入公司预算[3] - 内部审计部门负责日常审计，对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部门每年向审计委员会提交上一年度报告和当年工作计划[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制有效性的审计报告[13] 内部审计检查频率与范围 - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行一次检查[9] - 内部审计应涵盖与财务报告和信息披露相关的所有业务环节[11] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况审计一次[16] 特定事项审计安排 - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时进行审计，关注审批程序、合同履行、项目评估等内容[14] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[17] - 内部审计部门在重要购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[15] 内部控制相关要求 - 公司应至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[21] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 公司内部控制评价具体组织实施由内部审计机构负责[20] - 董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[21] - 保荐机构或独立财务顾问对内部控制评价报告核查并出具意见[21] 违规处理 - 被审计单位违规，内部审计部门责令限期改正，严重的报请董事会处理[23]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[6] 薪酬与考核委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 每会计年度至少开一次会，提前三天通知[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[12] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准和审查薪酬方案[7] 薪酬实施流程 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[10] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[12]

董事会调整 - 2025年10月10日召开第十届董事会第十一次会议，拟将成员由5名增至7名[1] - 新增一名独立董事和一名职工代表董事，提名蒋悟真为独立董事[1] - 新增董事候选人需提交股东会审议，提名通过以相关议案通过为前提[1] 候选人信息 - 蒋悟真1972年生，有湖南大学经济学博士学历，现任华南理工大学法学院教授[3] - 蒋悟真未持股，与大股东无关联关系[3]

独立董事提名 - 蒋悟真被提名为智度科技第十届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属不属特定股东[21] - 本人及直系亲属不在特定股东处任职[22] - 本人具备相关知识和经验[17] - 本人及相关人员不在公司任职[20] - 本人与公司无重大业务往来及任职[25] - 本人最近十二个月无不适任情形[26] - 本人未被采取相关措施[27] - 本人最近三十六个月无相关处罚[29] - 本人担任独立董事公司数不超三家[35]

担保信息 - 公司拟为全资子公司及孙公司2026 - 2027年不超4亿元债务向百度做连带责任保证[3] - 公司承担保证责任的保证期间为三年[14] - 广州智度和上海菲索2024年及最近一期资产负债率超70%，担保需提交股东会审议[2][5][16] - 截至2025年8月31日，公司及控股子公司对外担保总额度8.40亿元，占2024年经审计净资产比例20.18%[17] - 截至2025年8月31日，公司及控股子公司实际承担担保余额为0元[17] - 截至公告披露日，公司及控股子公司无对合并报表外主体担保、逾期债务对应担保等情况[17] - 因被担保方为并表范围内全资子公司、孙公司，无需针对本次担保提供反担保[16] 公司注册资本 - 上海智度亦复信息技术有限公司注册资本5000万人民币[6] - 西藏亦复广告有限公司注册资本5000万人民币[6] - 上海佑迎广告有限公司注册资本3000万人民币[8] - 广州智度亦复信息网络有限公司注册资本5000万人民币[8] - 上海菲索广告有限公司注册资本5000万人民币[10] 财务数据 - 2024年12月31日西藏亦复资产总额751,237,935.11元，负债总额394,686,558.66元[10] - 2025年6月30日西藏亦复资产总额727,309,543.12元，负债总额375,031,104.37元[10] - 2024年度西藏亦复营业收入813,703,633.90元，净利润 -11,743,789.73元[10] - 上海佑迎等三家公司2025年6月30日较2024年12月31日资产总额分别增长16.63%、84.87%、9.59%[11] - 上海佑迎等三家公司2025年6月30日较2024年12月31日负债总额分别增长52.51%、81.70%、6.11%[11] - 上海佑迎等三家公司2025年1 - 6月较2024年度营业收入分别下降63.91%、增长173.49%、下降46.81%[11]

独立董事提名 - 智度科技董事会提名蒋悟真为第十届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人通过第十届董事会提名委员会资格审查[1] 任职条件 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[16] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[31] - 在公司连续担任独立董事未超六年[35] 合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股等情况合规[20][21] - 不存在不得担任董事情形，符合相关任职要求[2][3][4]