制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，保护投资者权益[2] 资金占用情况 - 关联方占用资金分经营性和非经营性两种情况[3] 责任划分 - 董事长是规范关联方资金往来第一责任人，总经理是直接责任人[7] 管理职责 - 财务部负责资金往来规范管理，证券部负责制度制订等工作[8] 支付与审计 - 支付时财务部门要审查决策程序并备案相关文件[10] - 支付前需经财务总监、总经理及董事长审批[10] - 审计时会计师事务所要对关联方占用资金情况出具专项说明[12] 违规处理 - 发生关联方侵占资产情形，公司应要求赔偿，必要时索赔[15] - 董事及高管违规将视情节处分，构成犯罪提交司法机关[18]

关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易决策 - 超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上关联交易需股东会审议（获赠现金资产和提供担保除外）[11] - 与关联自然人超 30 万元、与关联法人超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上关联交易由董事会审议[12] - 董事长可决定非董事会和股东会决策权限内关联交易事项[12] - 公司为关联人提供担保均需董事会审议后提交股东会审议[12] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[13] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] 交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[2] - 关联交易价格或收费不偏离市场独立第三方标准[2] 子公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为[6][20] 披露与审议 - 董事会或股东会决策的关联交易应及时披露[17] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则[17] - 首次日常关联交易应订立书面协议并审议[17] - 已执行日常关联交易协议主要条款变化需重新审议[18] - 众多日常关联交易可预计当年度总金额并审议披露，超预计需重新审议[19] - 日常关联交易协议至少含交易价格等主要条款[19] - 与关联人签超三年日常关联交易协议每三年重新履行审议及披露义务[19] - 因公开招标等导致关联交易可向深交所申请豁免相关义务[19] - 部分交易可免予按关联交易程序审议，但特定情形仍需履行义务[20]

董事会秘书管理 - 任期3年，连聘可连任[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] - 出现规定情形，一个月内解聘[13] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[14]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[8] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告均记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] 业绩披露特殊情况 - 定期报告披露前业绩泄露或异常波动，及时披露相关财务数据[10] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，及时进行业绩预告[10] 临时报告内容 - 包括董事会和股东会决议、重大交易等[11] 重大事件披露 - 对证券及其衍生品种交易价格有较大影响的重大事件，投资者未知时立即披露[12] 需披露的股东情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需披露[13][22] 其他需披露事项 - 公司变更名称、简称等立即披露[15] - 控股、参股子公司重大事件可能影响股价时需披露[16] 信息披露责任主体 - 证券部是信息披露常设机构[19] - 董事会秘书是信息披露直接责任人[19] - 董事等配合董事会秘书信息披露工作[20] - 董事长等对临时报告、财报披露承担主要责任[20][21] 信息告知要求 - 持有公司百分之五以上股份股东等情况变化告知公司[21][22] 定期报告流程 - 证券部每年各季度结束前十个工作日征询财务报告预计完成日期并预约披露日期[28] - 定期报告披露前三个工作日内提请董事会审议[29] - 证券部在董事会决议通过后两个交易日内报交易所审核后公告定期报告[29] 临时报告流程 - 公司职能部门或子公司重大事件发生一个工作日以内报告董事会[29] - 临时报告相关工作须在两个工作日完成[29] 信息披露渠道 - 信息披露文件全文在深圳证券交易所网站和符合规定报刊网站披露，摘要在相关网站和报刊披露[32] 信息报送与存档 - 信息披露义务人将公告文稿和备查文件报送中国证监会广东监管局[32] - 证券部负责公司信息公告电子及实物存档管理[32] 保密要求 - 公司董事等接触应披露信息的工作人员负有保密义务[34] - 公司定期统计报表、财务报表先于深交所约定日期上报时注明“未经审计，注意保密”字样[35] 财务报告报送时间 - 会计年度结束后四个月内报送年度财务会计报告[37] - 会计年度前六个月结束后二个月内报送中期财务会计报告[37] - 会计年度前三个月和前九个月结束后一个月内报送季度财务会计报告[37] 子公司责任 - 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任[39] - 子公司发生重大事项时书面及时、真实和完整向公司董事会报告[39] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[41] - 制度由公司董事会负责解释和修订[41] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[41]

管理负责人 - 公司董事长为投资者关系管理第一负责人，董事会秘书为主要负责人[7] 工作内容与职责 - 投资者关系管理工作内容包括公司发展战略、法定信息披露等多方面[7][8] - 投资者关系管理部门职责涵盖信息沟通、定期报告编制等多项工作[8][9][10] 沟通方式与渠道 - 公司与投资者沟通方式有信息披露、股东会等多种形式[10] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维，在网站开设专栏[10][11] - 公司设立专门投资者咨询电话和传真，由专人负责[11] 会议与沟通安排 - 公司应考虑股东会召开条件，为中小股东创造参会条件并提供网络投票方式[12] - 公司可在定期报告后举行业绩说明会或进行一对一沟通[12] - 公司实施融资计划时可按规定举行路演[12] - 公司应按规定积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[12] - 公司召开投资者说明会需提前公告并事后披露情况[13] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会[13] 信息传递方式 - 公司可将公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员[14] 机制与制度建设 - 公司应建立与投资者的重大事项沟通机制[14] - 公司应建立良好内部协调机制和信息采集制度[16] - 公司应建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[16] 其他事项 - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理工作中出现违规情形[14] - 投资者与公司发生纠纷可申请调解，公司应积极配合[16] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[16] - 进行投资者关系管理工作的人员应具备多方面素质和技能[17]

审计职责 - 审计委员会对董事会负责，在年报编制和披露中履职[2] - 审计委员会在年报审计中负责协调、审核等职责[5] 审计流程 - 年度财务报告审计时间由审计委员会等协商确定[3] - 审计委员会需审阅财务报表并形成书面意见[5] - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录情况[6] 审议提交 - 审计委员会对年度财务报表表决后提交董事会审议[8] - 向董事会提交审计总结报告及事务所决议[4] 事务所聘用 - 原则上年报审计期间不得改聘事务所，改聘需经相关决议[4] - 续聘或改聘时需全面评价并形成书面记录[4]

募集资金专户管理 - 募集资金专户数量原则上不得超募投项目个数[4] - 公司支取金额超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐人等[5] - 银行3次未及时出具对账单等情况公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目调整 - 募投项目实际与预计使用金额差异超30%应调整投资计划并披露[11] - 超募投项目完成期限且投入未达计划50%应重新论证[12] - 拟变更募投项目需提交董事会审议后2个交易日公告[24] 资金使用 - 以募集资金置换自筹资金应在资金转入专户后6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不超12个月且需满足条件[15] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[15] - 闲置募集资金补流需董事会审议通过后2个交易日公告[18] - 部分募集资金永久补流需到账超一年等并履行义务[25] 超募与节余资金 - 应至迟于募投项目整体结项明确超募资金使用计划[19] - 节余资金低于10%按程序使用，10%以上需股东会审议[25] - 节余资金低于500万或1%可豁免程序并在年报披露[26] 监督检查 - 内审部门每季度检查募集资金情况并向审计委员会报告[28] - 董事会收到报告后2个交易日向交易所报告并公告[28] - 保荐人等至少每半年现场核查并年度出具专项报告[29] - 公司收到核查报告后2个交易日报告交易所并公告[29] 其他 - 改变募集资金用途需董事会决议等并经股东会审议[22] - 募投项目实施主体或地点变更部分由董事会决议[22] - 改变实施地点应经董事会审议并2个交易日公告[24] - 使用募集资金涉及关联交易按规定履行程序和披露[13] - 办法自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[32]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 工作小组职责 - 负责决策前期准备，提供公司资料[9] 委员会职责 - 研究长期发展战略和重大投资决策并提建议[6] - 提案提交董事会审议决定[7] 细则生效与解释 - 自董事会决议通过生效，解释修订权归董事会[14]

公司基本信息 - 公司1996年12月24日在深交所上市，首次发行普通股1250万股，每股面值1元[5] - 公司注册资本为1265289215元[6] - 公司已发行股份数为1259789215股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[13] - 公司收购股份，不同情形注销或转让时间不同，员工持股计划等合计持股不超已发行股份总数10%，并3年内完成[17] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易起1年内及离职半年内不得转让[19] 股东权益与义务 - 董事等5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足2/3等情况，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[87][93] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[10] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[10] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[115] - 现金分红条件为每股累计可供分配利润不低于0.01元且该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%[119] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%[120] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[128] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[134]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定六种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知与公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日[17] - 股东会开始时间不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东会选举董事实行累积投票制，股东拥有的表决权可集中使用[21] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[24] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等信息[25] - 提案未获通过或变更前次决议，应在股东会决议公告中作特别提示[25] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[25][26] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[27] 回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[28] - 未被通知参会的股东自知道或应知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[28] 其他 - 公司股东会决议被宣告无效、撤销或确认不成立，应向登记机关申请撤销已办理的登记[29] - 本规则所称公告等指在符合规定的媒体和交易所网站公布信息[31] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[31] - 本规则修订由董事会提草案并提交股东会审议[31] - 本规则自股东会通过之日生效实施[31] - 文档涉及智度科技股份有限公司2025年10月相关内容[32]