交易概况 - 公司拟支付31.68亿元现金收购国城实业60%股权[18] - 交易审计及评估基准日为2025年6月30日，报告期为2023 - 2025年1 - 6月[13] - 交易完成后将增加钼精矿采选业务，丰富产品结构[23] 财务数据 - 2025年6月30日交易前资产总额82.053141亿元，交易后113.421906亿元[27] - 2025年1 - 6月交易前营业收入10.852361亿元，交易后21.596704亿元[27] - 2025年1 - 6月交易前净利润5.203403亿元，交易后9.397420亿元[27] - 2024年度交易前基本每股收益0.30元/股，交易后0.69元/股；2025年6月30日交易前0.47元/股，交易后 - 0.10元/股[40] 标的公司情况 - 国城实业100%股权评估值为56.702168亿元，增值率156.40%，考虑分红后对应价值为52.802168亿元[20] - 2023 - 2024年营业收入分别为26.12亿元、21.85亿元，净利润分别为14.49亿元、9.42亿元，2025年1 - 11月未经审计营业收入20.43亿元，净利润9.74亿元[57] - 拟将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年[54][71] 业绩承诺 - 矿业权资产2025 - 2027年扣非后净利润累计不低于172,492.64万元（2025年完成交易）；2025 - 2028年累计不低于236,847.46万元（2026年完成交易）[78] - 专利资产组2025 - 2027年承诺累计收益额分别为1,050.28万元、1,605.45万元和2,139.68万元（2025年完成交易）；2025 - 2028年分别为1,050.28万元、1,605.45万元、2,139.68万元、2,530.99万元（2026年完成交易）[86] 风险与合规 - 本次交易涉及审批、铝精矿价格波动等多种风险[8] - 2023 - 2025年公司及相关方多次收到证监局和深交所处罚[120] 市场与行业 - 2025 - 2026年有色金属行业增加值年均增长5%左右[63] - 截至2025年12月3日，国内电池级碳酸锂单价较6月最低位涨幅57.43%[97]

业绩总结 - 标的公司2023 - 2025年上半年营收分别为26.12亿元、21.85亿元、10.74亿元，净利润分别为14.49亿元、9.42亿元、4.35亿元[5] - 2025年1 - 11月未经审计营收20.43亿元，净利润9.74亿元，高于2024年同期[5] - 2023 - 2025年1 - 6月扣非后净利润分别为147478.81万元、98251.751万元、43848.80万元[7] - 2025 - 2027年业绩承诺分别为23726.81万元、47575.91万元、59200.37万元[7] 评估数据 - 2021年12月31日标的公司评估值为21.45亿元，评估增值率58.88%，与本次交易评估差异率为164.34%[2] - 2022年9月30日标的公司评估值为28.87亿元，评估增值率为46.05%，与本次交易评估差异率为96.43%[2] - 本次交易股权价值评估值为567,021.68万元，与前次股权转让差异率96.43%，与前次重大资产重组差异率164.34%[5] - 本次交易矿业权评估值为333,503.92万元，与前次股权转让差异率356.64%，与前次重大资产重组差异率377.29%[5] 市场数据 - 2020 - 2024年全球铝金属总产量分别为27.32万吨、26.37万吨、26.21万吨、28.46万吨、29.02万吨，消费量分别为24.76万吨、27.86万吨、28.64万吨、28.57万吨、29.41万吨，缺口分别为2.56万吨、 - 1.49万吨、 - 2.44万吨、 - 0.11万吨、 - 0.39万吨[19] - 预计2025 - 2026年全球铝金属总产量分别为27.07万吨、27.27万吨，消费量分别为30.71万吨、31.70万吨，缺口分别为 - 3.64万吨、 - 4.43万吨[20] - 铝精矿（45% - 50%）价格除2023年初受市场炒作冲至5600元/吨度外，最近三年价格中枢稳定在3500元/吨度，围绕3500 - 4500元/吨度区间震荡[24] 生产数据 - 前次重大资产重组保有资源矿石量为6,497.08万吨，金属量为85,853.00吨；前次股权转让矿石量为6,105.68万吨，金属量为79,373.84吨；本次交易矿石量为11,347.36万吨，金属量为131,967.74吨[7] - 前次重大资产重组和前次股权转让生产规模均为500.00万吨/年，本次交易扩建完成前为500万吨/年，扩建完成后为800万吨/年[7] - 2022 - 2025年1 - 6月实际开采量分别为591.532万吨、623.733万吨、532.68万吨、317.31万吨[82] - 2022 - 2025年1 - 6月实际选矿量分别为569.02万吨、675.64万吨、717.15万吨、400.21万吨[82] 产品数据 - 钼精矿销量2023年为8229.29金属吨，2024年为7014.67金属吨，2025年1 - 6月为3439.57金属吨，2025年7 - 12月为2206.43金属吨，2026年为4412.85金属吨，2027年为6398.64金属吨[36] - 2022 - 2025年1 - 6月铝精矿产量分别为15,179.93吨、17,992.58吨、15,234.39吨、7,517.83吨[82] - 2022 - 2025年1 - 6月铝精矿销售量（湿吨）分别为17,325.00吨、19,936.00吨、16,991.00吨、8,481.00吨[82] - 2022 - 2025年1 - 6月铝精矿销售量（千吨）分别为15,542.22千吨、17,969.71千吨、15,331.56千吨、7,550.96千吨[82] 未来展望 - 预计2027年生产规模达到725万吨/年，2028年起达到800万吨/年[55] - 标的公司预计2027年3月31日前完成采矿权登记手续和产能扩能至800万吨/年[4] 资产数据 - 标的公司固定资产账面价值为10.31亿元，占非流动资产比重为49.1%，评估价值为11.86亿元，增值率为14.98%[137] - 公司存货账面价值0.47亿元，评估值0.64亿元，评估增值率34.63%[184] - 标的公司无形资产土地使用权账面价值3.22亿元，评估值4.01亿元，评估增值率24.68%[197]

二〇二五年十二月 深圳证券交易所： 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业""上市公司"或"公司"） 于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限 公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 18 号） （以下简称"问询函"）。联储证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问" 或"联储证券"）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介 机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表如下核查 意见，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本核查意见中涉 及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（修订稿）》"） 中显示。 联储证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买 暨关联交易的问询函》 回复之核查意见 独立财务顾问 如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词释义与《重组报告书（修订 稿）》中"释义"部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 本核查意见数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 ...

中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM 地址:北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 北塔11-12层 邮编: 100022 电话: 010-65876666 传真: 010-65876666-6 北京 0524 国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之 内幕信息知情人股票交易自查情况的 专项核查意见 中国 · 北京 二〇二五年十二月 专项核查意见 北京中银律师事务所 关于 国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之 内幕信息知情人股票交易自查情况的 专项核查意见 致:国城矿业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及 其他规范性文件的有关规定,北京中银律师事务所(以下简称"本所")接受国 城矿业股份有限公司(以下简称"上市公司"或"国城矿业")的委托,作为其 重大资产购买暨关联交易(以下简称"本次重组"或"本次交易")项目的专项 法律顾问。 本所根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号 -- 上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引 ...

股票代码：000688 股票简称：国城矿业 上市地点：深圳证券交易所 国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 国城控股集团有限公司 | 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业 | | | 园绿谷一号楼 2002-2 | 独立财务顾问 （住所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层） 二〇二五年十二月 国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 声 明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本 公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本 公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-125 国城矿业股份有限公司关于回复深圳证券交易所 《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关 联交易的问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业""上市公司"或"公司"） 于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限 公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 18 号） （以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及 中介机构对问询函所列问题进行了认真逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如 下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复中 涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《国城矿业股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（修订稿）》"） 中显示。 如无特别说明，本回复中所述的简称或名词释义与《重组报告书（修订稿）》 中"释义"部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。本回复中若出现总数 与 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-124 国城矿业股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 | | 重组报告书章节 | 《重组报告书》修订情况说明 | | --- | --- | --- | | | | 和间接持有上市公司的股权比例 | | 第三章 | 交易对方基本情况 | 修订"二、其他事项说明"之"（三）交易对方及其主要管理 | | | | 人员最近五年内受行政处罚"中关于标的公司解除部分股权冻 | | | | 结的情况 | | 第四章 | 交易标的情况 | | | | | 1、修订"四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负 债、或有负债情况 "之"（四）股权质押及冻结情况"中关 | | | | 于标的公司解除部分股权冻结的情况； | | | | 2、补充"十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方 | | | | 使用他人资产的情况"之"（六）被许可使用工程机械"中关 | | | | 于标的公司工程机械租赁的情况 | | 第七章 | 本次交易的合规性 | 修订"（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户 | | 分析 | | 或者转 ...

目 录 一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响………………第 1—14 页 二、关于标的公司质押担保与占用问题 ………………………第 14—26 页 三、关于交易作价公允性及标的估值合理性………………… 第 26—49 页 四、关于标的公司生产经营情况 ………………………………第 49—69 页 五、资质及附件 …………………………………………………第 70—74 页 关于对国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的问询函 有关财务事项的说明 天健函〔2025〕8-142 号 深圳证券交易所： 由联储证券股份有限公司转来的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购 买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 18 号，以下简称问询函） 奉悉。我们已对问询函所提及的国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业或公 司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于交易目的、必要性以及对上市公司影响 报告书显示，你公司拟通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以 下简称"国城集团"）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"） 60%股权，交易作价 31.68 亿元。标的公司 100%股权评估值 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-123 国城矿业股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票 情况自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对 本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为国城矿业首次作出 ...

国城矿业股份有限公司独立董事 关于《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨 关联交易的问询函》的专项意见 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业""上市公司"或"公司"）于近日 收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司重 大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 18 号）（以下 简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，作为公司的独立董事，我们根据《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公 司章程》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，与管理层认真讨论了《问询函》的 内容，并审核了相关资料，就《问询函》中"问题 5"发表独立意见： 一、问询函问题 三次矿业权评估均选取折现现金流量法进行评估，虽选取的评估方法一致， 但由于评估基准日不一致，其选取的评估关键参数差异较大，导致其评估结果存 在较大差异。 二、独立董事就估值差异、是否存在利益输送发表专项意见 （一）针对估值差异的专项意见 本次交易评估值与前次重大资产重组、前次股权转让的评估值的差异，主要 系矿业权评估差异所致。 "1.标的公司最近三年存在 1 次股权转让和 1 次作为上市 ...