交易概况 - 公司拟16亿元将宇邦矿业65%股权出售给兴业银锡，构成关联交易[1][3] - 2024年12月20日董事会通过交易议案，尚需股东大会批准[4] 交易双方情况 - 兴业银锡注册资本177563.5739万元，控股股东持股27.44%，信托计划持股5.67%[5] - 截至2024年9月30日，兴业银锡资产总额1136535.43万元，负债362338.02万元，净资产774197.40万元[6][7] - 2024年1 - 9月，兴业银锡营业收入329644.19万元，利润总额151001.28万元，净利润128012.38万元[7] - 宇邦矿业注册资本13160万元，公司持股65%，李振水持股30%，李汭洋持股5%[8] - 截至2024年10月31日，宇邦矿业资产总额162714.50万元，负债171409.15万元，净资产 - 8694.65万元[11] - 2024年1 - 10月，宇邦矿业营业收入27573.24万元，利润总额3857.94万元，净利润2837.23万元[11] 评估与价款 - 截至评估基准日2024年10月31日，宇邦矿业评估增值263895.95万元，增值率3035.15%[12] - 截至2024年10月31日，标的公司100%股权评估价值为255201.30万元，65%股权评估价值为165880.85万元[16] - 本次65％股权的转让价款为160000万元[17] 支付安排 - 协议签署后5个工作日内，受让方支付诚意金30000万元[17] - 协议生效后3个工作日内，受让方支付股权转让价款40000万元[17] - 工商变更登记完成后10个工作日内，受让方支付剩余转让价款87000万元[18] - 3000万元股权转让价款作为保证金暂不支付[18] 财务资助 - 截至公告披露日，公司为宇邦矿业提供未归还借款本金43983.82万元，未到期担保余额2亿元，过渡期拟再提供2亿元借款[13] - 宇邦矿业至迟于2025年2月28日前归还财务资助本金及利息[14] 交易影响 - 本次交易实现投资收益约6亿元[30] 交易条件与违约 - 本次股权转让交割需满足三项条件，若第（1）、（2）项条件在协议签署后60日内未满足，双方有权单方解除协议；第（3）项条件在60日内未满足且未获乙方书面豁免，乙方有权单方解除协议[26] - 若乙方逾期支付股权转让款，每逾期一日，向甲方支付逾期款项万分之五的违约金；逾期超30日，甲方有权单方解除协议[24] - 若甲方逾期提交工商变更登记材料，每逾期一日，按乙方已支付股权转让价款的万分之五支付违约金；股权解除质押后超30日未完成交割，乙方有权单方解除协议[25] 其他 - 2024年年初至公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与兴业银锡及其下属企业无其他关联交易[31] - 2024年12月20日独立董事会议审议通过出售控股子公司股权暨关联交易议案[32]

股东大会信息 - 公司定于2025年1月6日14:30召开2025年第一次临时股东大会[1] - 会议股权登记日为2024年12月31日[2] - 现场会议地点为北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年1月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00（交易系统）以及9:15 - 15:00（互联网投票系统）[1][2][12][13] - 投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”[11] 提案与登记 - 本次股东大会审议提案包括总议案及3项非累积投票提案[3] - 登记时间为2025年1月3日9:00 - 17:30，登记地点为北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层[6]

本报告依据中国资产评估准则编制 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 拟收购股权涉及的 赤峰宇邦矿业有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 华辰评报字(2024)第 0288 号 (共1册,第1册) 江苏天健华辰资产评估有限公司 HUACHEN ASSETS APPRAISAL CO .,LTD HUACHEN CPJ 二〇二四年十二月十八日 051251145 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232200039202400328 | | --- | --- | | 合同编号: | 华辰约字(2024)00254号 | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 华辰评报字(2024)第0288号 | | 报告名称: | 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司拟收购股权涉及的赤峰宇邦矿 业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 2,552,012,996.93元 | | 评估报告日: | 2024年12月18日 | | 评估机构名称: | 江苏天健华辰资产评估有限公司 | | 签名人员: | 田 翰 (资产评估师) 正式会员编号:3219 ...

目 录 品 网 夏 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业编—咏穆萍计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出身 。 " 台 (http:/ 招生编码 · 浙240TKC 三、财务报表附注………………………………………………………………… 第 8—48 页 四、资质附件 告 FR 天健审〔2024〕8-449 号 赤峰宇邦矿业有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称字邦公司）2023 年 12 月 31 日、2024年 10月 30日的资产负债表,2023年度、2024年 1-10 月的利润表、 现金流量表、所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。 | | .. | 3 页 | | --- | --- | --- | | 大 さ 十 十 中 川 丁区 ロ | | | | 二、财务报表 ………………………………………………………………………… 第 4——7 页 | | | --- | --- | | (一) 资产负债表 … | 第 4 页 | | (二) 利润表 | 第5页 | | (三) 现金流量表 | 第6页 | | （四）所有者权益变动表 … | 第 7 页 | 字邦 ...

公司决策 - 2024年12月20日公司召开董事会审议通过子公司签署合作框架协议暨关联交易议案[2] 子公司数据 - 金鑫矿业注册资本11878.8万人民币，2002年6月24日成立[5] - 2024年9月30日资产总额120961.24万元，负债72631.95万元，净资产48329.29万元[6] - 2023年12月31日资产总额82573.03万元，负债40606.96万元，净资产41966.07万元[6] - 2024年1 - 9月营收37309.68万元，利润总额4087.19万元，净利润3424.99万元[6] - 2023年营收37146.39万元，利润总额13281.96万元，净利润11296.77万元[6] 关联交易 - 2024年初至公告披露日，公司及控股子公司与国城集团及其下属企业累计关联交易252.88万元[13] 产品与合同 - 锂辉石精矿产品质量要求Li2O≥4.8%，Fe2O3≤3%，H2O≤15%[9] - 需方付款逾期超5日，催促5个工作日仍未付，供方有权解约[9] - 供方交货逾期超3日，需方有权解约[10]

股价表现 - 国城矿业今日股价收报14.10元，跌幅4.34% [1] - 昨日股价收报14.74元，跌幅9.46% [1] 重大资产购买 - 公司拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业不低于60.00%的股权 [1] - 交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司 [1] - 国城实业100%股权预估值约为55亿元 [1] - 标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告为依据 [1] 标的公司业务 - 国城实业主要从事有色金属采选业务 [1] - 标的公司的收入、利润主要来自于钼精矿的生产、销售 [1] 财务数据 - 公司三季报显示，货币资金余额为2.21亿元 [2] - 有息负债为23.95亿元 [2] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] - 构成关联交易 [1] - 不构成重组上市 [1] - 交易对方国城集团为公司控股股东 [1]

公司表现 - 国城矿业今日股价下跌9.46%，全天换手率为2.52%，成交额为4.28亿元，振幅为14.54%[1] - 龙虎榜数据显示，机构净卖出2681.17万元，深股通净卖出1684.80万元，营业部席位合计净买入488.76万元[1] - 深交所公开信息显示，当日该股因日跌幅偏离值达-10.04%上榜，机构专用席位净卖出2681.17万元，深股通净卖出1684.80万元[1] - 上榜的前五大买卖营业部合计成交1.25亿元，其中，买入成交额为4326.25万元，卖出成交额为8203.45万元，合计净卖出3877.21万元[1] - 今日上榜的营业部中，共有3家机构专用席位现身，合计买入金额1118.72万元，卖出金额3799.89万元，合计净卖出2681.17万元，深股通为第一大买入营业部及第一大卖出营业部，买入金额为819.40万元，卖出金额为2504.20万元，合计净卖出1684.80万元[1] - 资金流向方面，今日该股主力资金净流出3968.87万元，其中，特大单净流出3231.71万元，大单资金净流出737.16万元[1] - 近5日主力资金净流出265.03万元[1] 融资融券 - 国城矿业最新（12月17日）两融余额为3.56亿元，其中，融资余额为3.55亿元，融券余额为124.87万元[2] - 近5日融资余额合计增加2562.48万元，增幅为7.78%，融券余额合计增加71.91万元，增幅135.77%[2]

交易概述 - 国城矿业拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业不低于60%的股权 [1] - 交易完成后，国城实业将成为国城矿业的控股子公司 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [1] 交易估值 - 国城实业100%股权预估值约为55亿元 [1] - 最终交易价格将以资产评估机构出具的评估报告为依据，由公司与交易对方协商确定 [1] 标的公司情况 - 国城实业主要从事有色金属采选业务，收入利润主要来自钼精矿的生产销售 [1] - 标的公司最近两年及一期的主要财务数据未经审计 [1] 公司财务状况 - 国城矿业报告期末货币资金余额为2.21亿元 [2] - 国城矿业有息负债为23.95亿元 [3] 交易影响 - 交易完成后，公司矿产资源储量将大幅提升 [1] - 预计将进一步提升公司盈利能力，增强核心竞争力 [1] - 有助于强化公司整体布局及整合协同，促进可持续发展 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购国城实业不低于60%股权[2] - 2024年12月17日董事会通过交易议案[2] 不确定性 - 交易尚处审计评估，能否通过后续审议不确定[2] - 若股票交易异常，交易可能暂停或终止[3] - 本次交易存在重大不确定性[3]

国城矿业股份有限公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产"。 在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或 相关资产的行为，无需累计计算相应数额。 董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金和承担债务的 方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（（以下简称（"国 城实业"）不低于 60%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，国城 实业将成为公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。 特此 ...