会议信息 - 公司第十一届监事会第十九次会议2月23日发通知，2月28日召开[1] - 应参会监事3名，实际参会3名[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》[1] - 议案表决3票赞成，0票反对，0票弃权[1] - 议案尚需提交2025年第四次临时股东大会审议[1]

会议情况 - 公司第十二届董事会第三十三次会议于2025年2月28日召开，8名董事全出席[1] 议案表决 - 《关于2025年度对外担保额度预计的议案》8票赞成待股东大会审议[1][2] - 《关于拟变更经营范围并修订<公司章程>的议案》8票赞成待审议[2] - 《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》8票赞成[5]

公司基本信息 - 公司于1988年10月首次发行人民币普通股1492.71万股，1996年12月新增发行2000万股[10] - 公司于1997年1月20日在深圳证券交易所上市[10] - 公司注册资本为人民币1,117,635,447元[13] - 公司股份总数为1,117,647,872股，均为人民币普通股[21] 股份相关规定 - 减少注册资本情形下，公司收购本公司股份应自收购之日起10日内注销[26] - 特定合并等情形，公司收购本公司股份应在6个月内转让或者注销[26] - 特定用途收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[26] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[37] 担保与资产交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保，须经股东大会审议[42] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项，须经股东大会审议[42] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议[43] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东大会审议[43] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议[43] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议[43] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[49] - 董事会等有权向公司提出提案，3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[55] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[55] - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[60] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日期前至少两个工作日公告并说明原因[61] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[48] - 监事会或股东自行召集股东大会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[50][53] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[73] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[75] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[76] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[78] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[78] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[80] 董事、监事选举 - 董事候选人名单由董事会或3%以上股份股东提出，独立董事候选人提案可由董事会等提出[82] - 非职工代表出任的监事候选人名单由上届监事会或3%以上股份股东提出[82] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[83] - 每位股东表决权按规定计算，多轮选举时应重新计算[90][91] - 每位当选董事或监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有效股份总数的二分之一[92] - 经再次选举仍不能选出当选人员致人数不足，原任人员不能离任，原董事会、监事会应在10日内重新推荐候选人[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[175] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[178] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[179] - 公司年度可分配利润为正且每股收益大于0.05元时，应分配利润，现金分配不少于可分配利润的10%[180] - 董事会、监事会、股东大会审议利润分配预案或方案有表决要求[181][182] - 公司至少每三年重新审定一次股东回报规划[183] - 公司调整利润分配政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[184] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有规定[185] 其他 - 公司生产产品套期保值，期货持仓量不得超出同期产量的115%[129] - 交易按涉及资产总额等情况分别由股东大会、董事会、总经理审批[134][135][137] - 提供担保事项按规定标准分别由董事会、总经理审批[140][142] - 关联交易按成交金额等情况分别由股东大会、董事会、总经理审批[140][141][142] - 董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产30%以下的融资综合授信业务[142] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[127] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[128] - 董事会临时会议通知需提前五日，紧急情况可口头通知[129] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[149] - 公司设总经理、副总经理，均由董事会聘任或解聘，总经理每届任期三年，可连聘连任[152][153][156] - 监事任期每届为3年，任期届满可连选连任[166] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[170] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[174] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前15天通知[189][190] - 不同通知方式送达日期有规定[196] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[199]

文章核心观点 四川证监局对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师祝芹敏、何人玉执行的国城矿业2023年财务报表审计项目检查后发现存在多项问题，决定对其采取出具警示函的监督管理措施，签字会计师祝芹敏、何人玉负主要责任 [1][10][24] 审计存在的问题 风险评估 - 未能恰当评估公司持续经营相关风险 [1][13] - 未能结合相关要求执行恰当的风险评估程序，不符合相关审计准则规定 [1][14] 控制测试 - 部分控制测试程序设计不恰当 [2][14] - 未能恰当应对控制测试中发现的有关控制偏差 [2][15] - 对部分关键控制点测试时未按审计计划执行审计抽样，不符合相关审计准则规定 [3][16] 实质性程序 - 在建工程审计不到位，未获取充分适当审计证据 [3][16] - 未就部分收入确认获取关键审计证据 [3][17] - 函证审计程序不到位，存在未保持控制、未恰当应对回函不符等问题 [4][18] - 未就个别长期股权投资和管理费用核算以及无形资产摊销获取充分、适当审计证据，不符合相关审计准则规定 [5][19] 审计底稿编制 - 部分审计底稿存在较多错误 [6][20] - 对部分关键审计证据未纳入审计底稿留存 [7][21] - 部分底稿索引编制不规范，不符合相关审计准则规定 [8][22] 审计意见 - 在未获取充分、适当审计证据的情形下，对公司2023年财务报表发表标准无保留审计意见的依据不足，不符合相关审计准则规定 [9][20] 违规依据及处理措施 - 上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》相关规定 [9][20] - 四川证监局决定对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、祝芹敏、何人玉采取出具警示函的监督管理措施 [10][24] 整改要求及救济途径 - 应严格遵照相关规定加强内部管理，强化审计质量控制，在收到决定书之日起15个工作日内报送书面整改报告 [24] - 如不服监督管理措施，可在规定时间内申请行政复议或提起诉讼，复议与诉讼期间措施不停止执行 [24] 国城矿业基本信息 - 成立于1978年，位于四川省阿坝藏族羌族自治州，以从事研究和试验发展为主，注册资本111763.5447万人民币，实缴资本46613.92万人民币，1997年完成IPO上市 [10] - 2023年年报聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，签字会计师为祝芹敏、何人玉 [10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买国城实业不低于60%股权，交易后成控股子公司[2] - 2024年12月17日董事会和监事会审议通过交易预案等议案[3] - 2024年12月18日刊登交易预案相关公告[3] - 2025年1月18日披露重大资产重组进展公告[3] - 交易尚需董事会再次审议、股东大会及监管机构批准[5]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于1月25日登通知，2月10日现场召开[4][5] - 现场1名股东代表持股57,000,000股，占比5.1383%[6] - 网络投票117名股东，代表股份5,435,244股，占比0.4900%[8] 议案表决情况 - 审议为参股公司担保提案，同意62,102,035股，占比99.4663%[11][16] - 中小股东同意5,102,035股，占比93.8695%[16]

股东大会情况 - 出席股东及代表股份62,435,244股，占比5.6283%[4] - 现场投票股东及代表股份57,000,000股，占比5.1383%[4] - 网络投票股东及代表股份5,435,244股，占比0.4900%[5] - 股东大会现场会议于2025年2月10日14:30开始[3] 提案表决情况 - 为参股公司担保提案总表决同意62,102,035股，占比99.4663％[7] - 中小股东表决同意5,102,035股，占比93.8695％[7]

会议情况 - 公司第十二届董事会第三十二次会议于2025年1月24日召开，8名董事全出席[1] 议案表决 - 《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》3票赞成，5票回避[1] - 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》8票赞成[2] - 《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》8票赞成[2] 后续安排 - 《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》需提交2025年第三次临时股东大会审议[2]

会议信息 - 公司第十一届监事会第十八次会议通知1月19日发出，1月24日召开[1] - 应参会监事3名，实际参会3名[1] 议案表决 - 《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避[1] - 关联监事赵俊回避表决[1] 后续安排 - 该议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议[2]

股东大会信息 - 公司于2025年1月9日通知召开2025年第二次临时股东大会[4][9] - 现场会议于2025年1月24日下午14：30召开[5] 参会股东情况 - 现场2名股东及代表持6700万股，占比6.0398%[6] - 网络投票103名股东代表598.1738万股，占比0.5392%[8] 提案表决结果 - 提案表决同意7248.809万股，占比99.3236%[15] - 中小股东表决同意1548.809万股，占比96.9112%[15]