证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-106 国城矿业股份有限公司 第十一届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第十六次会议通知 于 2024 年 12 月 26 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2024 年 12 月 27 日以现 场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室 召开。本次会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。会议由公司监事会主席赵 俊先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合 法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议： 审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。 本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。 具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于为参股 公司提供担保暨关联交易的公告》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 国城 ...

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-108 国城矿业股份有限公司 关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）已于2024年12月20日召开了第十 二届董事会第二十九次会议，会议决定于2025年1月6日（星期一）召开2025年第一 次临时股东大会，具体内容详见公司于2024年12月21日在指定信息披露媒体上刊登 的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-104）。 公司董事会于2024年12月26日收到公司控股股东国城控股集团有限公司（以下 简称"国城集团"）以书面形式提交的《关于增加国城矿业股份有限公司2025年 第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于为参股公司提供担保暨关联 交易的议案》增加至2025年第一次临时股东大会审议，提案的具体内容详见与本 公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于为参股公司提供担保暨关联交 易的公告》（公告编号：2024-107）。国城集团直接及间接 ...

会议信息 - 公司第十二届董事会第三十次会议2024年12月26日通知、27日召开[1] - 应出席董事8名，实际出席8名[1] 议案情况 - 审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》[1] - 表决3票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避[1] - 议案已通过独立董事会议审议，需提交2025年第一次临时股东大会审议[2]

一、担保情况暨关联交易概述 证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-107 国城矿业股份有限公司 关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 27 日召开第十 二届董事会第三十次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议 案》，现将相关事项公告如下： 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"国城矿业"）参股子公司马尔 康金鑫矿业有限公司（以下简称"金鑫矿业"）拟与青岛青银金融租赁有限公司 （以下简称"青银租赁"）签署融资租赁合同，拟以直接租赁和固定资产设备售 后回租的形式开展融资租赁业务，公司为上述融资业务项下全部债务余额的 48% 范围内提供连带责任保证担保，担保债权的本金不超过人民币 3,936 万元。 鉴于金鑫矿业为国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"）控股子公 司，国城集团为公司控股股东，故金鑫矿业为公司关联方，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 本事项已经第十二 ...

公司资产结构调整 - 国城矿业拟出售持有的宇邦矿业65%股权给兴业银锡，转让价格为16亿元 [5] - 交易完成后，国城矿业不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业将不再纳入上市公司合并报表范围 [1] - 此次交易将大幅增加国城矿业可支配资金，优化公司资产负债结构，降低财务费用 [6] 宇邦矿业经营状况 - 宇邦矿业2023年营收7747.19万元，亏损9425.11万元 [2] - 2024年1—10月营收为2.76亿元，盈利3857.94万元 [2] - 宇邦矿业成立于2009年7月，注册资本为1.32亿元，主要从事非煤矿山矿产资源开采等业务 [6] 国城矿业经营业绩 - 国城矿业最新市值182亿元 [3] - 2023年前三季度实现营业收入13.79亿元，同比增长68.42%，归母净利润0.52亿元 [3] 国城实业收购计划 - 国城矿业拟购买国城集团持有的国城实业不低于60%的股权 [7] - 国城实业100%股权预估值约为55亿元，对应60%股权的预估价值为33亿元 [4] - 国城实业2023年营收26.19亿元，净利润13.98亿元，2024年前三季度营收15.39亿元，净利润7.04亿元 [4] 战略布局调整 - 国城矿业将实现对国城实业的控股，获得大量钼矿资源储量 [8] - 国城实业标高890m以上保有钼金属量超14.48万吨，拟将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年 [10] - 此次交易将增加钼精矿采选业务，丰富产品结构，减少对铅锌金属价格波动的依赖 [8] 投资收益与资金回收 - 此次交易价格较收购时价格有大幅溢价，国城矿业将实现投资收益约6亿元 [6] - 公司后续还将收回为宇邦矿业提供的尚未归还的借款本金约4.4亿元 [6]

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-100 具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于出售控 股子公司股权暨关联交易的公告》。 国城矿业股份有限公司 第十一届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第十五次会议通知 于 2024 年 12 月 15 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2024 年 12 月 20 日以现 场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室 召开。本次会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。会议由公司监事会主席赵 俊先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合 法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 二、审议通过《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的议案》 表决 ...

会议情况 - 国城矿业第十二届董事会第二十九次会议于2024年12月20日召开，8名董事全出席[1] 议案表决 - 《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》8票赞成待2025年第一次临时股东大会审议[1][2] - 《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的议案》8票赞成待审议[2] - 《关于全资子公司签署合作框架协议暨关联交易的议案》3票赞成5票回避待审议[3] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》8票赞成通过[4]

股权交易 - 公司拟将宇邦矿业65%股权转让给兴业银锡，价格16亿元[1][4] - 转让前国城矿业对宇邦矿业持股65%，转让后持股为0[7] 财务资助 - 公司为宇邦矿业未归还借款本金余额43983.82万元[2][5][11][13] - 过渡期拟向宇邦矿业提供借款本金2亿元[2][5][11][13] - 宇邦矿业至迟2025年2月28日前归还财务资助本息[2][5][11][12] 财务数据 - 2024年10月31日，宇邦矿业资产162714.50万元，负债171409.15万元，净资产 -8694.65万元[9] - 2024年1 - 10月，宇邦矿业营收27573.24万元，利润总额3857.94万元，净利润2837.23万元[9] - 2023年12月31日，宇邦矿业资产145524.25万元，负债157141.13万元，净资产 -11616.88万元[9] - 2023年1 - 12月，宇邦矿业营收7747.19万元，利润总额 -10888.79万元，净利润 -9425.11万元[9] 其他情况 - 本次关联财务资助经董事会独立董事专门会议全票通过[15] - 交易完成后被动形成财务资助本金余额63983.82万元，占最近一期经审计净资产21.76%[17] - 上市公司及控股子公司对合并报表外单位财务资助总余额1000万元，占0.34%[17] - 逾期未收回金额1000万元，占最近一期经审计净资产0.34%[17] - 2024年初至公告披露日，除本次交易外，公司与兴业银锡无其他关联交易[18]

交易概况 - 公司拟16亿元将宇邦矿业65%股权出售给兴业银锡，构成关联交易[1][3] - 2024年12月20日董事会通过交易议案，尚需股东大会批准[4] 交易双方情况 - 兴业银锡注册资本177563.5739万元，控股股东持股27.44%，信托计划持股5.67%[5] - 截至2024年9月30日，兴业银锡资产总额1136535.43万元，负债362338.02万元，净资产774197.40万元[6][7] - 2024年1 - 9月，兴业银锡营业收入329644.19万元，利润总额151001.28万元，净利润128012.38万元[7] - 宇邦矿业注册资本13160万元，公司持股65%，李振水持股30%，李汭洋持股5%[8] - 截至2024年10月31日，宇邦矿业资产总额162714.50万元，负债171409.15万元，净资产 - 8694.65万元[11] - 2024年1 - 10月，宇邦矿业营业收入27573.24万元，利润总额3857.94万元，净利润2837.23万元[11] 评估与价款 - 截至评估基准日2024年10月31日，宇邦矿业评估增值263895.95万元，增值率3035.15%[12] - 截至2024年10月31日，标的公司100%股权评估价值为255201.30万元，65%股权评估价值为165880.85万元[16] - 本次65％股权的转让价款为160000万元[17] 支付安排 - 协议签署后5个工作日内，受让方支付诚意金30000万元[17] - 协议生效后3个工作日内，受让方支付股权转让价款40000万元[17] - 工商变更登记完成后10个工作日内，受让方支付剩余转让价款87000万元[18] - 3000万元股权转让价款作为保证金暂不支付[18] 财务资助 - 截至公告披露日，公司为宇邦矿业提供未归还借款本金43983.82万元，未到期担保余额2亿元，过渡期拟再提供2亿元借款[13] - 宇邦矿业至迟于2025年2月28日前归还财务资助本金及利息[14] 交易影响 - 本次交易实现投资收益约6亿元[30] 交易条件与违约 - 本次股权转让交割需满足三项条件，若第（1）、（2）项条件在协议签署后60日内未满足，双方有权单方解除协议；第（3）项条件在60日内未满足且未获乙方书面豁免，乙方有权单方解除协议[26] - 若乙方逾期支付股权转让款，每逾期一日，向甲方支付逾期款项万分之五的违约金；逾期超30日，甲方有权单方解除协议[24] - 若甲方逾期提交工商变更登记材料，每逾期一日，按乙方已支付股权转让价款的万分之五支付违约金；股权解除质押后超30日未完成交割，乙方有权单方解除协议[25] 其他 - 2024年年初至公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与兴业银锡及其下属企业无其他关联交易[31] - 2024年12月20日独立董事会议审议通过出售控股子公司股权暨关联交易议案[32]

股东大会信息 - 公司定于2025年1月6日14:30召开2025年第一次临时股东大会[1] - 会议股权登记日为2024年12月31日[2] - 现场会议地点为北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年1月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00（交易系统）以及9:15 - 15:00（互联网投票系统）[1][2][12][13] - 投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”[11] 提案与登记 - 本次股东大会审议提案包括总议案及3项非累积投票提案[3] - 登记时间为2025年1月3日9:00 - 17:30，登记地点为北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层[6]