资金占用与往来 - 2024年马尔康金鑫矿业非经营性占用资金累计发生额0.22[11] - 2024年末马尔康金鑫矿业非经营性占用资金余额0.22[11] - 2024年国城控股集团经营性往来累计发生额222.50[11] - 2024年国城控股集团非经营性往来累计发生额20.46[11] - 2024年初内蒙古东升庙矿业应收股利往来资金余额13124.57[11] - 2024年内蒙古东升庙矿业应收股利偿还累计发生额13124.57[11] - 2024年初关联资金往来余额110305.06[11] - 2024年关联资金往来累计发生额41034.70[11] - 2024年末关联资金往来余额119256.21[11] 审计相关 - 审计公司对国城矿业2024年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表发表审计意见[3] - 从事证券服务业务的会计师事务所共30家[17] - 多家会计师事务所执业证书编号及备案公告日期[17]

公司基本信息 - 公司股票简称国城矿业，代码000688，上市于深圳证券交易所[15] - 公司法定代表人是吴城，注册地址变更为四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路1号婆陵甲萨小区1 - 1 - 2 - 1[15] - 公司办公地址在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层，邮编100070[15] - 公司网址为https://www.gckychina.com，电子信箱是investor@gcky0688.com[15] - 董事会秘书是马翀，证券事务代表是李博，联系电话010 - 50955668[16] - 公司披露年度报告的证券交易所网站涉及《中国证券报》等，媒体网址为htttp://www.cninfo.com.cn[17] - 公司年度报告备置地点在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层[17] 公司股权结构与控股股东变更 - 2010年1月，建新集团收购公司25.88%股份成为控股股东；2018年7月，国城集团直接和间接持有公司73.97%股份成为控股股东[18] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入19.18亿元，较2023年的11.96亿元增长60.37%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 1.13亿元，较2023年的6271.44万元下降279.51%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.26亿元，较2023年的5.81亿元下降61.08%[20] - 2024年末总资产92.72亿元，较2023年末的87.52亿元增长5.94%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产29.91亿元，较2023年末的29.41亿元增长1.69%[20] - 2024年非经常性损益合计 - 2239.51万元，2023年为 - 233.90万元，2022年为 - 615.47万元[25] - 2024年营业收入扣除金额为1735.45万元，较2023年的850.71万元有所增加[20] - 营业成本1382266792.50元，上年同期760345419.40元，同比增加81.79%[53] - 销售费用8118043.73元，上年同期5060465.26元，同比增加60.42%[53] - 管理费用248428864.83元，上年同期259734209.33元，同比减少4.35%[53] - 财务费用123193018.83元，上年同期40296642.41元，同比增加205.72%[53] - 所得税费用61679674.64元，上年同期31685189.68元，同比增加94.66%[53] - 筹资活动产生的现金流量净额 -56562159.26元，上年同期105774266.41元，同比减少153.47%[53] - 2024年主营业务成本合计13.82亿元，较2023年的7.60亿元同比增长81.79%[65] - 2024年销售费用811.80万元，较2023年的506.05万元同比增长60.42%[68] - 2024年管理费用2.48亿元，较2023年的2.60亿元同比下降4.35%[68] - 2024年财务费用1.23亿元，较2023年的4029.66万元同比增长205.72%[68] - 2024年经营活动现金流入小计16.42亿元，较2023年的17.71亿元同比下降7.26%[70] - 2024年投资活动现金流入小计3.63亿元，较2023年的754.75万元同比增长4703.28%[70] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -6290.22万元，较2023年的6940.63万元同比下降190.63%[70] - 2024年末货币资金174,256,496.72元，占总资产1.88%，较年初比重降0.58%[72] - 2024年末应收账款11,108,300.64元，占总资产0.12%，较年初比重降0.33%[72] - 2024年末存货286,337,164.48元，占总资产3.09%，较年初比重升2.03%[72] - 2024年末长期股权投资1,278,882,809.09元，占总资产13.79%，较年初比重升4.63%[72] - 2024年末固定资产3,698,704,020.76元，占总资产39.89%，较年初比重升19.00%[72] - 2024年末在建工程749,577,695.34元，占总资产8.08%，较年初比重降19.54%[72] 公司分季度财务数据 - 2024年第一至四季度营业收入分别为2.99亿元、4.78亿元、6.02亿元、5.39亿元[24] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为288.11万元、4010.99万元、902.90万元、 - 1.65亿元[24] 有色金属行业数据 - 规模以上有色金属工业增加值增速达8.9%，较全国规模以上工业增加值增速高出3.1个百分点，其中冶炼加工企业增长9.7%，矿山采选企业增长3.7%[30] - 十种有色金属总产量7919万吨，同比增长4.3%，碳酸锂产量达71.5万吨，同比增长38%[30] - 有色金属工业固定资产投资同比增长24.7%，较全国工业投资增幅高出12.6个百分点，矿山采选业、冶炼和压延加工领域投资增速分别为26.7%、24.2%[30] - 国内现货市场铅均价报17285元/吨，同比上涨10.0%；锌均价23312元/吨，同比上涨7.8%[30] 公司业务项目进展 - 中都矿产采矿权内保有金金属量超16吨，已取得35万吨/年采矿权证并进入实质性开发阶段[33] - 国城资源硫钛铁资源循环综合利用项目满产后将实现年产20万吨钛白粉的生产规模[33] - 金鑫矿业矿山已取得100万吨/年的采矿许可证，正在办理500万吨/年采矿证扩证手续[33] - 东矿铅锌硫新建采厂本报告期投入25,243,931.15元，截至期末累计投入879,064,886.67元，进度92.36%[78] - 国城资源硫钛铁资源综合开发利用项目本报告期投入200,351,000.74元，截至期末累计投入2,760,093,124.28元，进度99.43%[79] - 宇邦矿业双子山矿区银铅锌25000t/d采选扩建项目本报告期投入77,607,423.71元，截至期末累计投入314,745,525.81元，进度11.61%[79] - 三个在建项目本报告期合计投入303,202,355.60元，截至期末累计投入3,953,903,536.76元[79] 公司业务线构成 - 公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务，主要业绩来源于有色金属采选业务[34] - 公司有色金属采选业务主要产品为锌精矿、铅精矿、银精矿等，参股公司金鑫矿业主要产品为锂辉石矿[34] - 公司资源循环综合利用项目主要产品为金红石型钛白粉[35] 公司各业务线财务数据关键指标变化 - 2024年有色金属采选收入13.90亿元，占比72.46%，同比增长24.83%；化学品制造收入5.10亿元，占比26.57%，同比增长590.28%[55] - 2024年锌精矿收入6.49亿元，占比33.86%，同比下降5.38%；银精矿收入4.02亿元，占比20.95%，同比增长466.44%[56] - 2024年国内销售营业收入19.18亿元，占比100%，同比增长60.37%[56] - 2024年有色金属采选营业成本8.38亿元，毛利率39.69%，收入同比增长24.83%，成本同比增长16.36%，毛利率同比增长12.40%[58] - 2024年化学品制造营业成本5.35亿元，毛利率 -4.99%，收入同比增长590.28%，成本同比增长1414.37%，毛利率同比下降109.57%[58] 公司各业务线产销存数据 - 2024年有色金属采选销售量51.87万吨，同比下降9.70%；生产量47.14万吨，同比下降15.44%；库存量7.17万吨，同比下降39.75%[59] - 2024年化学品制造销售量42.31万吨，同比增长61.09%；生产量47.87万吨，同比增长81.05%；库存量5.88万吨，同比增长1793.31%[59] - 2024年锌精矿销售量4.06万吨，同比下降24.20%；生产量4.10万吨，同比下降23.73%；库存量0.06万吨，同比增长157.68%[60] - 2024年银精矿销售量72.17万千克，同比增长337.79%；生产量77.49万千克，同比增长360.00%；库存量5.75万千克，同比增长1244.28%[60][61] 公司客户与供应商数据 - 2024年前五名客户合计销售金额10.69亿元，占年度销售总额比例55.72%[66] - 2024年前五名供应商合计采购金额2.49亿元，占年度采购总额比例37.30%[66] 公司未来业务计划 - 2025年公司计划开采铅锌、铜锌、硫铁原矿共计269万吨，生产钛白粉18万吨，金鑫矿业计划采选锂辉石原矿100万吨[89] - 公司将加快推进东矿技改扩建，中都矿产实施35万吨/年采选工程项目建设，金鑫矿业达成100万吨/年采矿规模，国城锂业20万吨/年锂盐项目一期工程已取得用地，硫钛铁资源循环综合利用项目已投产[93] - 公司将全面推进矿山数字化建设，包括系统管人、机器替人、数智转型、精细管理[96] - 2025年公司将构建全新的企业文化体系，激发企业发展内生动力[97] 公司风险应对策略 - 公司主营业务为有色金属采选，产品价格波动大，将加强市场价格研究，通过点价销售降低影响[98] - 公司已建立安全责任体系和管理制度，定期开展安全生产检查活动[99][100] - 公司废弃物按环保要求处理排放，将逐步加强环保投入，降低政策变动影响[101] - 公司将加强专业团队建设和数字化矿山建设，科学制定采矿计划，降低地质资源不确定性风险[102] 公司投资者接待情况 - 2024年5月10日、9月12日通过全景网“投资者关系互动”平台线上交流接待投资者[103][104] - 2024年8月1日、9月20日、12月30日分别实地调研接待多家机构[103][104] 公司治理结构与运作 - 报告期内公司严格按法规完善治理结构，整体运作规范，无未解决治理问题[107] - 报告期内公司共召开5次股东大会，程序合法有效，为中小股东参与提供便利[108] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东，控股股东规范行为[109] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，报告期内召开董事会19次[110] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，报告期内召开监事会9次[111] 公司股东大会情况 - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为70.47%，于2024年1月22日召开[119] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为70.48%，于2024年3月29日召开[119] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为70.49%，于2024年5月31日召开[119] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为70.51%，于2024年7月8日召开[120] - 2024年第四次临时股东大会投资者参与比例为70.61%，于2024年9月18日召开[120] - 2024年第五次临时股东大会投资者参与比例为0.47%，于2024年10月25日召开[120] 公司董监高持股与变动情况 - 吴城期初持股0股，本期增持0股，本期减持0股，其他增减变动0股，期末持股0股[121] - 吴标期初持股0股，本期增持0股，本期减持0股，其他增减变动0股，期末持股0股[121] - 万勇期初持股0股，本期增持0股，本期减持0股，其他增减变动0股，期末持股0股[121] - 熊为民期初持股0股，本期增持0股，本期减持0股，其他增减变动0股，期末持股0股[121] - 邓自平期初持股0股，本期增持0股，本期减持0股，其他增减变动0股，期末持股0股[121] - 周城雄期初持股0股，本期增持0股，本期减持0股，其他增减变动0股，期末持股0股[121] - 刘忠海期初持股0股，本期增持0股，本期减持0股，其他增减变动0股，期末持股0股[122] - 唐学锋期初持股0股，本期增持0股，本期减持0股，其他增减变动0股，期末持股0股[122] - 赵俊期初持股0股，本期增持0股，本期减持0股，其他增减变动0股，期末持股0股[122] - 周健芬期初持股0股，本期增持0股，本期减持0股，其他增减变动0股，期末持股0股[122] - 公司

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为191,775.13万元[6] - 本期净利润为6167.967464万元，上年同期为3168.518968万元[19] - 本期营业利润亏损4500.142461万元，上年同期盈利3006.523459万元[21] 资产数据 - 截至2024年12月31日，公司固定资产账面原值为515,427.28万元[7] - 公司固定资产期末数为3,698,704,020.76元，较上年年末数增长102.29%[16] - 公司流动资产合计期末数为122.14亿元，上年年末数为116.67亿元[17] 负债数据 - 公司短期借款期末数为225,136,361.09元，较上年年末数增长12.53%[16] - 公司流动负债合计期末数为3,558,523,824.97元，较上年年末数增长13.75%[16] - 公司长期借款期末数为893,503,072.87元，上年年末数为959,124,041.73元，下降6.84%[16] 现金流数据 - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为2.26亿元，上年同期为5.81亿元[23] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为 - 2.32亿元，上年同期为 - 6.17亿元[23] - 公司筹资活动现金流入小计本期为6.55亿元，上年同期为9.31亿元[23] 股权结构 - 2009年末建新集团收购公司非流通股股份，占股本总额28.97%[28] - 2018年国城集团通过参与重整取得建新集团股权，合计持有公司69.69%股份[29] 会计政策 - 财务报表以持续经营为编制基础，公司不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项[32][33] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止，采用人民币为记账本位币[35][37] 金融资产处理 - 金融资产初始确认分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[44] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产和合同进行减值处理并确认损失准备[57][58] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限8 - 30年，残值率5%，年折旧率11.88 - 3.17%[94] - 土地使用权使用寿命30 - 50年，采用直线法摊销[99] 税收政策 - 增值税税率为13%、6%、3%、0%，房产税从价计征按房产原值减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[147] - 企业所得税税率为25%、20%、15%，部分子公司有不同优惠税率[147][148] 其他重要事项 - 2025年1月10日中都矿产取得生产规模为35万吨/年的采矿许可证，宇邦矿业采矿权尚在申请中[181] - 2024年“国城转债”因转股减少应付债券92,970,404.64元，减少其他权益工具18,974,947.45元，转股数量7,697,764股[193]

文章核心观点 国城矿业披露2025年第四次临时股东大会决议及重大资产重组进展 临时股东大会相关提案均通过 重大资产重组工作正有序推进 [1][14] 2025年第四次临时股东大会决议 会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年3月17日14:30开始 网络投票时间为同日 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00 互联网系统投票时间为9:15 - 15:00 [3] - 现场会议地点为北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室 会议采取现场与网络投票结合方式 由公司第十二届董事会召集 董事长吴城主持 召开符合相关规定 [4] - 出席股东及代表187人 代表股份789,706,104股 占公司有表决权股份总数的71.1885% 其中现场投票3人 代表股份784,299,852股 占70.7012% 网络投票184人 代表股份5,406,252股 占0.4874% [5][6] - 公司董监高出席或列席会议 北京海润天睿律师事务所律师见证并出具法律意见书 [7] 提案审议表决情况 - 关于2025年度对外担保额度预计提案 总表决同意789,406,824股 占99.9621％ 反对282,075股 占0.0357％ 弃权17,205股 占0.0022％ 中小股东同意5,107,072股 占94.4643％ 反对282,075股 占5.2175％ 弃权17,205股 占0.3182％ 表决通过 [8][9] - 关于拟变更经营范围并修改《公司章程》提案 总表决同意789,417,129股 占99.9634％ 反对263,900股 占0.0334％ 弃权25,075股 占0.0032％ 中小股东同意5,117,377股 占94.6549％ 反对263,900股 占4.8813％ 弃权25,075股 占0.4638％ 作为特别决议事项获通过 [10] 律师出具的法律意见 - 北京海润天睿律师事务所王士龙、王羽律师认为 股东大会召集、召开程序等符合规定 各项决议合法有效 [11] 备查文件 - 包括经签字盖章的股东大会决议、法律意见书及深交所要求的其他文件 [12] 重大资产重组进展 本次交易基本情况 - 公司拟以支付现金和承担债务方式购买国城控股持有的国城实业不低于60%股权 交易完成后国城实业将成控股子公司 构成关联交易和重大资产重组 不构成重组上市 [16][17] 本次交易进展情况 - 2024年12月17日 公司董事会、监事会审议通过交易预案等议案并披露 2025年1月18日和2月17日分别披露进展公告 截至公告日 资产审计、评估、尽职调查等工作进行中 后续将再次召开董事会和股东大会审议相关议案 [18]

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-030 国城矿业股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 18 日披露的 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称"本次交易 预案"）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进 行了详细说明，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请 广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。 2、截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的有关风险因素外，公司尚 未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重 组方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。 一、本次交易的基本情况 公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司持有的 内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"）不低于 60%的股权（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。 本次交 ...

股东大会参与情况 - 出席股东及代表股份789,706,104股，占比71.1885%[4] - 现场投票股东及代表股份784,299,852股，占比70.7012%[4] - 网络投票股东代表股份5,406,252股，占比0.4874%[5] 提案表决情况 - 2025年度对外担保额度预计提案，同意789,406,824股，占比99.9621％[7] - 拟变更经营范围并修改《公司章程》提案，同意789,417,129股，占比99.9634％[8] 时间信息 - 股东大会现场会议2025年3月17日14:30开始[3] - 网络投票时间为2025年3月17日[3] 决议合法性 - 律师认为本次股东大会各项决议合法有效[10]

股东大会信息 - 2025年3月1日刊登2025年第四次临时股东大会通知[5] - 3月17日下午2:30现场会议召开，由董事长吴城主持[6] 股东出席情况 - 3名现场股东及代表持784,299,852股，占比70.7012%[7] - 184名网络投票股东代表5,406,252股，占比0.4874%[9] 议案审议结果 - 2025年度对外担保额度预计提案高票通过[16] - 拟变更经营范围并修改《公司章程》提案高票通过[18]

担保额度 - 2024年度公司及子公司新增担保额度合计不超39亿元，净新增不超25亿元[2] - 向资产负债率70%以上子公司担保额度不超15.3亿元，净新增不超11.3亿元[2] - 向资产负债率70%以下子公司担保额度不超23.7亿元，净新增不超13.7亿元[2] 担保情况 - 公司为国城资源保理融资提供1.5亿元连带责任保证担保[4] - 担保方式为连带责任保证担保，担保期间为主合同债务履行届满之日起三年[8] 财务数据 - 国城资源2024年9月30日资产总额287,890.49万元，负债总额212,216.75万元[6] - 国城资源2024年1 - 9月营业收入26,768.86万元，利润总额 - 9,809.09万元[6] 担保余额 - 截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额131,591.92万元，占最近一期经审计净资产44.74%[10] - 本次担保后，公司及控股子公司实际对外担保余额不超146,591.92万元，占比49.85%[10] 其他情况 - 公司及控股子公司无逾期担保、涉诉担保及败诉担责情况[10]

担保额度 - 2025年度公司及子公司新增担保额度合计不超11.9亿元[2] - 向资产负债率70%以上子公司提供担保额度不超6亿元，70%以下不超5.9亿元[2] - 预计担保额度授权有效期自2025年第四次临时股东大会审议通过之日起一年[30] 各子公司担保情况 - 内蒙古东升庙矿业截止目前担保余额1.760923亿元，本次拟新增3.5亿元，占比11.44%[5] - 内蒙古国城资源综合利用有限公司截止目前担保余额9.649248亿元，本次拟新增4亿元，占比13.07%，资产负债率73.71%[5] - 凤阳县金鹏矿业有限公司截止目前担保余额0.3亿元，本次拟新增0.4亿元，占比1.31%[5] - 凤阳县中都矿产开发服务有限公司本次拟新增2亿元，占比6.54%，资产负债率101.76%[5] - 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司截止目前担保余额0.410256亿元，本次拟新增0.5亿元，占比1.63%[5] - 四川国城合融新能源技术开发有限责任公司截止目前担保余额0.2亿元，本次拟新增1.2亿元，占比3.92%[5] - 国城合融（北京）新能源科技有限责任公司本次拟新增0.3亿元，占比0.98%[5] 业绩数据 - 2024年1 - 9月内蒙古东升庙矿业营业收入7.845857亿元，利润总额2.417605亿元，净利润2.046264亿元[10] - 公司2024年9月30日总资产28,818.18万元，较2023年增长1.45%[15] - 公司2024年1 - 9月营业收入6,100.50万元，较2023年下降29.92%[16] - 中都矿产2024年9月30日净资产 - 113.83万元，较2023年减少152.40%[18] - 中都矿产2024年1 - 9月净利润 - 68.73万元，较2023年减亏59.55%[18] - 临河新海2024年9月30日资产总额17,704.31万元，较2023年增长10.38%[21] - 临河新海2024年1 - 9月利润总额 - 41.59万元，较2023年下降127.40%[21] - 四川合融2024年9月30日资产总额50,518.27万元，较2023年增长7.53%[24] - 四川合融2024年1 - 9月营业收入6.17万元，较2023年增长849.23%[24] - 北京合融2024年9月30日总资产0.06万元，较2023年下降33.33%[27] - 北京合融2024年1 - 9月净利润 - 0.02万元，较2023年减亏60%[27] 其他 - 担保方式包括连带责任保证、抵押担保等[28] - 担保类型因日常经营信贷业务产生[28] - 调剂担保额度时，资产负债率70%以上被担保方仅能从同情况被担保方获额度[29] - 本次担保额度利于提高公司及子公司融资效率、降低成本，风险可控[31] - 截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为131,241.92万元，占比44.63%[32] - 本次审批预计担保额度不超119,000.00万元，占比不超40.46%[32] - 除对马尔康金鑫矿业有限公司担保外，未对合并报表外单位担保[32] - 公司及控股子公司无逾期担保等情况[32] - 备查文件为公司第十二届董事会第三十三次会议决议和第十一届监事会第十九次会议决议[33]

股东大会信息 - 公司定于2025年3月17日14:30召开2025年第四次临时股东大会[1] - 会议股权登记日为2025年3月12日[2] - 现场会议地点为北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室[3] 投票信息 - 采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票代码为"360688"，投票简称为"国城投票"[1][11] - 深交所交易系统投票时间为2025年3月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年3月17日9:15 - 15:00[13] 提案信息 - 本次股东大会审议提案包括总议案、对外担保额度预计提案、拟变更经营范围并修改《公司章程》提案[3] - 提案2.00为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] 登记信息 - 现场股东大会登记时间为2025年3月13日9:00 - 17:30，登记地点为北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层[6]