股东大会召集程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，会议通知已载明召开时间为2025年6月30日14:30，并明确审议事项和地点 [3][4] - 召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》规定 [3] 股东大会召开方式 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00 [4] - 召开程序符合法律法规及《公司章程》要求 [6] 出席人员资格 - 实际出席股东145名（含网络投票141名），代表股份67,414,244股，占总股本的20.8539% [6] - 中小股东142名，代表股份15,503,249股，占总股本的4.7958% [6] - 出席人员包括股东、董事、监事、高管及律师，资格合法有效 [6] 议案表决结果 - 非累积投票议案均以超2/3表决权通过，同意票占比99.7534%-99.7716% [7][8] - 中小股东对议案支持率为98.9276%-98.9285% [7][8] - 表决程序符合《公司章程》及法律法规要求 [10] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序、人员资格及表决结果均合法有效 [10] - 决议文件由律师事务所盖章并经经办律师签字后生效 [10][11]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年6月30日14:30在公司会议室召开，网络投票同步进行，深交所交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 合计145名股东参与投票（现场4名，网络141名），代表股份67,414,244股，占公司有表决权股份总数的20.8528%，其中中小股东142名，代表股份15,503,249股，占比4.7958% [1] 议案表决结果 - **《公司章程》修订案**：总表决同意率99.9711%（67,248,144股），中小股东同意率98.9286%（15,337,149股），反对票占比0.9456%（146,600股）[2] - **《股东会议事规则》**：总表决同意率99.9711%（67,248,144股），中小股东同意率98.9286%（15,337,149股），反对票占比0.9456%（146,600股）[2][3] - **《董事会议事规则》**：总表决同意率99.9711%（67,246,344股），中小股东同意率98.9170%（15,335,349股），反对票占比0.9572%（148,400股）[3][4] - **《独立董事工作制度》**：总表决同意率99.9711%（67,246,344股），中小股东同意率98.9170%（15,335,349股），反对票占比0.9572%（148,400股）[4][5] - **《对外担保管理制度》**：总表决同意率99.9711%（67,246,344股），中小股东同意率98.9170%（15,335,349股），反对票占比0.9572%（148,400股）[5] - **《关联交易管理制度》**：总表决同意率99.9711%（67,246,344股），中小股东同意率98.9170%（15,335,349股），反对票占比0.9572%（148,400股）[6] - **《募集资金使用管理制度》**：总表决同意率99.9711%（67,246,344股），中小股东同意率98.9170%（15,335,349股），反对票占比0.9572%（148,400股）[6][7] - **《董事和高级管理人员薪酬管理制度》**：总表决同意率99.9637%（67,125,544股），中小股东同意率98.1378%（15,214,549股），反对票占比1.7042%（264,200股）[7][8] 法律意见与程序合规性 - 律师确认会议召集、表决程序及结果符合《上市公司股东会规则》《深交所股票上市规则》等法规要求，决议合法有效 [8]

会议安排 - 2025年6月12日董事会通过召开2025年第三次临时股东大会议案[7] - 2025年6月13日发布会议通知，时间为6月30日14:30 [7] - 现场会议在广州天河区召开，网络投票有相应时间安排[8] 参会情况 - 实际出席股东145名，代表股份67,414,244股，占比20.8539% [11] - 参加投票中小股东142名，代表股份15,503,249股，占比4.7958% [11] 议案表决 - 多项制度议案同意股数占比超99%，部分议案有反对和弃权票[13][14][15][17][21][24][26] - 三个议案均获通过[23][25][27] 律师意见 - 律师认为会议召集、召开等程序及结果合法有效[28]

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会6月30日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年6月23日[3] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东145人，代表股份67,414,244股，占比20.8539％[5] - 《公司章程》等多项议案表决同意股数占比超99％[6][7][9][10] - 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》议案获通过，同意股数占比99.5718％[15] 其他 - 北京德恒（兰州）律师事务所认为股东大会合法有效[16] - 备查文件含股东大会决议和法律意见书[17]

公司章程修订 - 公司章程主要修订内容包括增加条款导致原条款序号顺延及相互引用条款的相应变更 [1] - 修订后的公司章程需经2025年第三次临时股东大会审议通过后生效 [1] 董事会专门委员会调整 - 公司于2025年6月12日召开董事会会议审议通过调整审计委员会及提名委员会委员的议案 [3] - 调整后的专门委员会委员任期至第九届董事会届满之日止 [3] 公司组织架构调整 - 公司董事会审议通过调整组织架构的议案以完善治理结构并提高管理水平 [6] - 组织架构调整不涉及重大生产经营影响且无需提交股东大会审议 [6] 2025年第三次临时股东大会安排 - 股东大会将于2025年6月30日以现场+网络投票方式召开 现场会议地点为广州广垦商务大厦 [7][11] - 股权登记日为2025年6月23日 网络投票通过深交所系统或互联网投票系统进行 [9][16] - 审议事项包括需2/3表决权通过的特别决议及对中小投资者表决单独计票的提案 [12][13] 股东股份司法拍卖流拍 - 亚太矿业持有的518万股股票因无人出价流拍 起拍价调整为24,923,052元 [30][31] - 亚太矿业及一致行动人合计持股15.02% 全部股份处于质押/冻结/标记状态 [32] - 流拍事项不会对公司生产经营产生重大不利影响 [33]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十三次会议于2025年6月12日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由董事长陈志健主持 [2] - 会议通知于2025年6月9日通过电话及电子邮件发出，符合《公司法》《证券法》及交易所规则要求 [2] 公司章程及制度修订 - 公司全面修订《公司章程》及26项配套制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等，以落实新《公司法》及配套规则要求 [3][47] - 修订涉及治理结构优化，涵盖对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等核心领域 [3][47] - 1-8项子议案需提交2025年第三次临时股东大会审议，其中1-3项按特别决议事项表决 [31][47] - 9-26项制度自董事会审议通过之日起生效，同时废止《监事会议事规则》 [47] 董事会审议通过的其他议案 - 调整第九届董事会部分专门委员会委员，表决结果为9票同意 [32] - 通过公司组织架构调整方案，表决结果为9票同意 [33] - 决定于2025年6月30日召开第三次临时股东大会，审议相关议案 [34][35] 监事会会议情况 - 第九届监事会第十次会议同步审议通过《公司章程》修订议案，表决结果为3票同意 [41][42] - 监事会认为修订有助于提升规范运作水平，完善治理结构 [41] - 该议案需提交股东大会审议 [43] 制度修订执行安排 - 董事会授权办理工商变更登记及备案手续，授权期限自股东大会通过至登记完成 [3][47] - 修订后制度全文披露于巨潮资讯网，包括《公司章程》修订对照表 [30][47][48]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》及相关制度进行全面修订，以贯彻落实新《公司法》及配套规则要求，提升规范运作水平和完善治理结构 [1] - 修订涉及26项制度，其中1-8项需提交2025年第三次临时股东大会审议，9-26项自董事会审议通过之日起生效 [1] - 修订内容包括法定代表人制度、股东权利义务、股份发行与转让规则、股东大会程序等核心条款 [3][6][7][12] 公司治理结构 - 明确法定代表人可由执行公司事务的董事或经理担任，并规定辞任程序及责任追偿机制 [3][4][5] - 新增党组织设立条款，要求为党组织活动提供必要条件 [7] - 强化控股股东和实际控制人义务，规范其质押和转让股份行为 [20][21][22][23] 股东权利与义务 - 完善股东知情权，允许股东查阅会计账簿和凭证 [15] - 细化股东诉讼权，规定连续180日持股1%以上股东可提起派生诉讼 [17] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等四种情况 [16] 股份管理 - 修订股份发行原则，强调同类别股份同等权利 [18] - 调整股份回购情形和程序，明确不同情形的处置时限 [11] - 规范财务资助行为，设定不超过股本总额10%的限额 [9] 股东大会机制 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，并优化会议召集和表决程序 [24][25][26][27] - 降低临时提案股东持股比例要求，从3%降至1% [30] - 完善网络投票机制，明确时间窗口和表决效力确认方式 [33][34][35]

独立董事制度总则 - 公司设立独立董事以完善治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，促进规范运作 [1] - 独立董事需独立公正履职，不受公司及主要股东影响，董事会中独立董事比例不低于三分之一且至少含一名会计专业人士 [2] - 独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为独立董事中的会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上财务管理全职经验等条件之一 [4] - 禁止与公司存在持股1%以上、任职关联方、重大业务往来等情形的人员担任独立董事 [4][5] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且深交所审查无异议 [6][7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，离职后36个月内不得再提名 [9] - 股东会选举独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [9] 独立董事职权与履职 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需全体独立董事过半数同意 [10][12] - 独立董事可提议召开临时股东会、聘请中介机构及公开征集股东权利 [12] - 独立董事应亲自参会，两次缺席且未委托他人将被提议罢免，投反对票需说明理由并披露 [13] 独立董事工作条件 - 公司需保障独立董事知情权，提供工作支持并承担其履职费用 [14][19][20] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露履职情况 [17][18] - 公司可建立独立董事责任保险制度，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [21] 制度附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [22] - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响的股东 [22]

监事会会议召开情况 - 公司第九届监事会第十次会议通知于2025年6月9日通过电话和电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年6月召开 由监事会主席陈启星主持 公司高级管理人员列席 [1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会同意对公司现行《公司章程》进行同步修订 以落实新《公司法》及配套规则要求 [1] - 修订目的是提升公司规范运作水平 完善公司治理结构 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [1] 表决结果及后续安排 - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2] 信息披露 - 具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》 [2] - 备查文件包括公司第九届监事会第十次会议决议 [2]

股东大会召开安排 - 现场会议时间为2025年6月30日14:30 网络投票时间为同日通过深交所交易系统9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 投票方式包括现场投票（本人或授权委托）和网络投票（深交所交易系统或互联网系统） 同一表决权重复投票以第一次有效结果为准 [1] - 股权登记日为2025年6月23日 登记在册股东有权参会 代理人无需是公司股东 [2] 会议审议事项 - 提案已通过第九届董事会第十三次会议及监事会第十次会议审议 内容详见《中国证券报》等指定媒体及巨潮资讯网 [3] - 特别提示事项涉及关联股东回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露（中小投资者指非董监高且持股低于5%的股东） [3] 会议登记事项 - 登记方式包括现场（需带股东账户卡/身份证等）、传真或信函（截止6月27日16:00） 不接受电话登记 异地股东可凭相关证件在会议当天14:00前补办登记 [3][4] - 登记地点为广州市天河区粤垦路68号广垦商务大厦2座12楼 联系方式包括电话020-83628691及邮箱ytsy000691@163.com [4] 网络投票操作 - 投票规则为非累积投票制 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] - 深交所交易系统投票时段为6月30日9:15-11:30和13:00-15:00 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 系统开放时间为9:15-15:00 [6] - 授权委托书需明确对每项提案选择同意/反对/弃权 未明确选择视为无效委托 有效期自签署日至股东大会结束 [7][8]