论证分析报告 二〇二四年三月 证券代码：000695 证券简称：滨海能源 上市地点：深圳证券交易所 天津滨海能源发展股份有限公司 Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd （住所：天津开发区第十一大街27号） 2024年度向特定对象发行A股股票方案的 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"或"滨海能源"）为满 足经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规、部 门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方 案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天津滨海能源发展股份 有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行 A 股的背景 1、公司盈利状况不佳，流动资金不足 2021 年、2022 年，公司主要从事包装物和出版物印刷，2023 年 3 月，为优 化产业结构 ...

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 上市地点：深圳证券交易所 天津滨海能源发展股份有限公司 Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd （住所：天津开发区第十一大街27号） 2024年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二四年三月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及 时性承担个别及连带责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。 1 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案"释义"中所定义的词语或简称 ...

一、召开会议基本情况 （一）会议名称：天津滨海能源发展股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-042 天津滨海能源发展股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （二）股东大会的召集人：天津滨海能源发展股份有限公司董事会 （三）会议召开的合法性、合规性说明： 本次公司 2024 年第三次临时股东大会会议的召开符合有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的有关规定。 （四）会议召开时间： 1.现场会议召开时间：2024 年 4 月 17 日 15：00 2.网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 17 日 上午 9：15—9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15：00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 17 日上午 9：15 至当日下午 15：00 的任意时间。 （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相 ...

本次发行方案、预案及与本次发行相关的议案，符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，本次 发行的定价方式公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致 同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十次会议和股东大会审 议。 天津滨海能源发展股份有限公司第十一届董事会 独立董事专门会议第五次会议的审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律 法规、规范性文件，以及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》《天津滨海能 源发展股份有限公司独立董事工作制度》，天津滨海能源发展股份有限公司（以 下简称"公司"）第十一届董事会全体独立董事于2024年3月29日以通讯方式召 开第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议，对第十一届董事会第十次会议 相关议案进行了专门审议，现发表审核意见如下： 一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称"本次 ...

证券代码: 000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-036 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定："前次 募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次 募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最 近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证 的前募报告"。 公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募 集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资 金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 特此公告。 天津滨海能源发展股份有限公司 董事会 2024 年 3 月 30 日 天津滨海能源发展股份有限公司 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度向特定对象 发行 A 股股票方案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过。 ...

1、公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形； 证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-034 天津滨海能源发展股份有限公司 关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关 方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 29 日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票 的相关事宜，公司就本次向特定对象发行不存在直接或通过利益相关方向参与认 购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 2、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或 补偿的情形。 特此公告。 天津滨海能源发展股份有限公司 董事会 2024 年 3 月 30 日 ...

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-035 天津滨海能源发展股份有限公司 关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向旭阳控股有限 公司（以下简称"旭阳控股"）发行不超过 66,640,000 股（含本数）A 股股票（以 下简称"本次向特定对象发行"）。本次向特定对象发行的发行对象旭阳控股系公 司控股股东，系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。 一、关联交易概述 （一）交易概述 1. 旭阳控股为本次向特定对象发行的认购对象，鉴于本次向特定对象发行 前，旭阳控股是公司控股股东，与公司存在关联关系，本次向特定对象发行构成 关联交易。 1 2. 上述事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，董事会审议该 事项时，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先 生进行了回避表决。 3. 本次向特定对象发行股票已经公司独立董事专门会议审议通过。 4. 本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东 ...

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-039 天津滨海能源发展股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次权益变动为天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟 向旭阳控股有限公司（以下简称"旭阳控股"）发行不超过 66,640,000 股（含本 数）A 股股票（以下简称"本次向特定对象发行"）。本次向特定对象发行的发行 对象旭阳控股系公司控股股东，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计 本次向特定对象发行完成后控股股东合计持有公司 40.54%的股份对应的表决权。 鉴于旭阳控股已承诺其认购的公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日 起 3 年内不得转让，在公司股东大会批准旭阳控股免于发出收购要约的情况下， 将符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 2、本次权益变动后杨雪岗仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公 司实际控制人发生变化。 股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决 议公告日。发行价格不低于定 ...

《预案》的披露事项不代表审核、注册机关对本次向特定对象发行股票相关 事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，《预案》所述本次向特定对象发行 股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过及 中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码:000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-043 天津滨海能源发展股份有限公司 关于披露向特定对象发行股票预案的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象发行 A 股股票。本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第十一届董事会第十次会 议审议通过，《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（以下简称"《预 案》"）具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。敬请广大投资者注意查 阅。 特此公告。 天津滨海能源发展股份有限公司 董事会 2024 年 3 月 30 日 1 ...

本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象旭阳控股有限公司（以下称"旭 阳控股"）系公司的关联方。 本次发行前，旭阳控股持有公司 22.71%股份，本次发行完成后，预计旭阳 控股持有的公司股份比例将超过 30%。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，旭阳控股认购本次向特定对象 发行的股份将触发其要约收购义务。但同时根据《上市公司收购管理办法》第六 十三条第一款第（三）项规定："经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者 取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会 同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。" 即在满足相关条件的情 形下，认购对象可豁免要约收购义务。 根据公司与旭阳控股签署的《公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效 的认购协议书》以及旭阳控股出具的相关承诺，旭阳控股承诺其认购的公司本次 发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准 证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-040 天津滨海能源发展股份有限公司 关于提请股东大会审议批 ...