交易情况 - 公司拟发行股份购买沧州旭阳化工100%股权并募资[2] - 交易预计构成重大及关联交易[2] 时间节点 - 2025年4月30日停牌，5月19日复牌[3][4] - 5月16日董事会通过相关议案[4] - 6月14日披露交易进展公告[4] 交易影响 - 完成后控股股东预计变更为旭阳集团[2] - 实际控制人预计仍为杨雪岗[2] 工作进度 - 尽职调查等工作未完成[5] 审批流程 - 正式方案需经董事会、股东大会及监管审批[7]

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 2024年度股东大会的法律意见书 致：天津滨海能源发展股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受天津滨海能源发展股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师列席公司于 2025 年 6 月 25 日下午 15：00 在北京市丰台区四合庄路 6 号院旭阳科技大厦 1 号（东）楼 804 室召开的公司 2024 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国 现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称"中国法律法规"）的要求及《天津 滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次 股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和 表决结果等事宜（以下简称"程序事宜"）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件， 包括但不限于公司第十一届董事会 ...

股东大会信息 - 2025年6月25日召开2024年度股东大会，采用现场与网络投票结合方式[4] - 出席股东及委托代理人263人，代表股份76,940,716股，占比34.6350％[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》等多议案同意率超99%[7][8][9][10][13] - 2025年度预计日常关联交易议案同意率96.3730％[11] - 公司监事薪酬等议案中小股东同意率超98%[17][18][19][21][22] 其他 - 律师认为本次股东大会程序合法有效[23] - 公司备查文件包括2024年度股东大会决议和法律意见书[24]

交易概况 - 滨海能源拟发行股份购买沧州旭阳100%股权 标的资产预估达145.8亿元 约为公司总资产的11倍 构成"蛇吞象"式并购 [4] - 交易对方包括旭阳集团、旭阳煤化工等 交易完成后旭阳集团将成为上市公司控股股东 [5] - 沧州旭阳是全球第二大己内酰胺企业 拥有完整的一体化产业链 [5] 战略意义 - 交易完成后公司将形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局 拓展业务版图 打造第二增长曲线 [5] - 此举是实际控制人将旗下优质化工新材料业务注入上市公司的重要整合举措 [5] - 有望提升公司资产规模、营业收入和净利润水平 增强抗风险能力和核心竞争力 [5] 财务数据对比 - 截至2025年一季度末 滨海能源总资产13.27亿元 沧州旭阳总资产145.8亿元 为前者的11倍 [6] - 2023-2025Q1期间 沧州旭阳营业收入分别为92.76亿元、103.11亿元、24.12亿元 同期滨海能源仅3.44亿元、4.93亿元、9595.71万元 [6] - 2023-2025Q1滨海能源净利润持续亏损 分别为-1810.9万元、-2813.42万元、-984.95万元 2025Q1净利润同比下滑1542.97% [9] - 公司资产负债率从2022年60.02%攀升至2025Q1的82.95% [9] 业务转型历程 - 1997年上市初期主营涂料及颜料产品 后因亏损被实施退市风险警示 [8] - 2014年重组后主业变更为电力、蒸汽、热水生产销售 [8] - 2018年再次调整主营业务为包装及出版物印刷 [8] - 2023年转向锂电池负极材料研发 但因行业竞争加剧盈利持续承压 [8] 技术布局 - 正在推进适用于固态电池的硅碳负极材料研发 已开展中试试验和客户送样工作 [10] - 布局硅碳和硅氧两种技术方向 采用CVD气相沉积与预锂化硅氧复配石墨技术 [10] - 预计未来五年内石墨+硅材料仍是主流路线 硅含量将逐步增加 [10] 行业背景 - 锂电行业集中度提升 头部企业优势凸显 [10] - 固态电池作为下一代主流技术方向 产业化进程提速 [10] - 固态电池技术发展将拓宽锂电池应用场景 带动负极材料需求提升 [10]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份方式购买沧州旭阳化工有限公司100%股权 交易对手包括旭阳集团有限公司 邢台旭阳煤化工有限公司 深创投制造业转型升级新材料基金 农银金融资产投资有限公司 [1] - 拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 完成后控股股东将变更为旭阳集团有限公司 但实际控制人仍为杨雪岗 [2] 历史披露情况 - 公司股票自2025年5月10日起停牌 期间披露了停牌进展公告 [2] - 2025年5月17日披露交易预案及相关议案 5月19日股票复牌 [3] 交易进展 - 目前尽职调查 审计 评估等工作尚未完成 [3] - 待工作完成后将再次召开董事会审议正式方案 并提交股东大会 [3] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买沧州旭阳化工100%股权并募资[2] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易，完成后控股股东预计变更[2] 时间节点 - 公司股票2025年4月30日起停牌，5月19日起复牌[3][4] - 2025年5月16日董事会审议通过相关议案[4] - 公告于2025年6月14日发布[7] 后续安排 - 尽职调查等工作未完成，完成后再开董事会审议正式方案并提交股东大会[5] - 交易正式方案需经董事会、股东大会审议及监管机构批准或注册[6] - 交易能否获批及获批时间不确定[7]

股价表现与交易数据 - 滨海能源今日股价下跌9 20% 全天换手率23 04% 成交额7 86亿元 振幅12 29% [2] - 龙虎榜数据显示机构净卖出2295 48万元 营业部席位合计净买入163 73万元 [2] - 深交所公开信息显示该股因日跌幅偏离值达-8 41%上榜 [2] 龙虎榜交易明细 - 上榜前五大买卖营业部合计成交1 21亿元 其中买入成交额4969 35万元 卖出成交额7101 10万元 合计净卖出2131 75万元 [2] - 卖一为机构专用席位 买入金额397 93万元 卖出金额2693 41万元 净卖出2295 48万元 [2] - 买一为第一创业证券温州雪山路营业部 买入1097 79万元 卖出28 34万元 [3] - 东方财富证券拉萨东环路第二营业部同时出现在买二和卖三席位 买入967 05万元 卖出874 27万元 [3] 历史表现与资金流向 - 近半年该股累计上榜龙虎榜6次 上榜次日股价平均涨5 51% 上榜后5日平均涨7 50% [3] - 今日主力资金净流出5031 24万元 其中特大单净流出3133 17万元 大单净流出1898 08万元 [3] - 近5日主力资金净流入2653 97万元 [3]

股价表现 - 滨海能源在13个交易日内录得8个涨停，累计涨幅为81.38%，累计换手率为232.71% [2] - 截至最新数据，该股今日成交量1522.06万股，成交金额2.47亿元，换手率6.86% [2] - 最新A股总市值达37.88亿元，A股流通市值37.80亿元 [2] - 该股因连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%、日跌幅偏离值达7%、日振幅值达15%上榜龙虎榜5次 [2] 资金动向 - 龙虎榜数据显示，机构净卖出1323.93万元，营业部席位合计净买入1015.70万元 [2] - 主力资金净流入情况波动较大，最高单日净流入13577.75万元（2025.06.03），最低单日净流出16542.65万元（2025.05.26） [2] 财务数据 - 一季度公司共实现营业总收入0.96亿元，同比下降14.69% [2] - 一季度实现净利润-984.95万元，同比下降1542.97% [2] 近期交易数据 - 该股单日换手率最高达33.34%（2025.05.29），最低仅0.33%（2025.05.19） [2] - 单日涨跌幅波动剧烈，最高涨幅10.03%（2025.06.03），最大跌幅10.03%（2025.05.27） [2]

土地租赁与竞拍 - 全资子公司翔福新能源拟新增租赁3500亩临时用地并竞拍351亩国有土地使用权，用于源网荷储一体化项目建设[1] - 此前已租赁6000亩土地，25年租赁费用总计6000万元[2] - 土地出租方为商都县土地储备中心，竞拍对手方为乌兰察布市商都县自然资源局[3] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，已通过董事会审议并将提交股东大会[2] 控股股东借款 - 控股股东旭阳控股同意将6亿元借款额度延期至2027年6月30日，并新增3亿元无担保借款额度[9] - 借款年利率5.65%，用于日常经营、工程建设和投资并购[12][13] - 截至2024年底旭阳控股总资产117.08亿元，净资产47.41亿元[11] - 2025年公司与旭阳控股累计关联交易金额达1.78亿元[16] 子公司担保 - 公司为全资子公司翔福新能源4.8亿元施工总承包合同提供连带责任担保[23] - 截至公告日公司对外担保总额7.98亿元，占净资产比例510.43%[22] - 翔福新能源2024年总资产8.35亿元，净利润亏损640.5万元[26] - 担保范围包括工程款、违约金等，保证期间为债务到期后6个月[27] 项目合同 - 翔福新能源与浙江省工业设备安装集团签订4.8亿元源网荷储项目施工合同[35] - 项目包含28.3万千瓦风光装机容量及配套储能、输变电设施[38] - 合同金额占公司2024年总资产的37.53%[35] - 承包方注册资本3亿元，具备石油化工等多项施工资质[36] 股东大会安排 - 2024年度股东大会定于2025年6月25日召开，审议借款、担保等议案[61][63] - 网络投票通过深交所系统进行，股权登记日为6月18日[65] - 关联股东旭阳控股将对关联交易议案回避表决[69]

股东大会召开基本情况 - 会议名称为天津滨海能源发展股份有限公司2024年度股东大会，由公司董事会召集，第十一届董事会第二十一次会议审议通过召开议案 [1] - 会议召开时间为2025年6月25日，通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为上午9:15-11:30及下午13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式，股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与，同一表决权仅能选择一种方式且以第一次投票为准 [2] 会议审议事项 - 审议议案包括2025年度日常关联交易、公司借款暨关联交易等提案，关联股东旭阳控股有限公司需回避表决 [3] - 独立董事将在股东大会进行述职，所有议案对中小投资者表决单独计票（定义：非董监高及持股5%以下股东） [3] 会议登记及参与方式 - 股权登记日为2025年6月18日，登记时间为6月20日9:30-17:00，地点为北京市丰台区旭阳大厦1号楼804室 [2][4] - 股东可通过传真或邮件提交登记材料，需在6月20日17:00前送达公司资本市场部 [4] - 网络投票操作流程包括：交易系统投票代码360695（简称"滨能投票"），互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码 [5][7] 其他会务信息 - 会议地点为北京市丰台区旭阳大厦1号楼804室，预计会期半天，参会股东自理食宿交通费用 [2][4] - 备查文件包括董事会决议公告及披露于《证券时报》《中国证券报》等媒体的相关文件 [2][4]