担保审议规则 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并及时披露[5] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70%需提交股东会审议[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] 担保额度调剂规则 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[8] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[13] - 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形公司应及时披露[13] 责任追究与制度执行 - 公司对外担保应按本制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[15] - 董事等高级管理人员擅自越权签订担保合同应追究责任[15] - 经办部门人员或其他责任人怠于履职致公司损失，应视情节处分并赔偿[15] 制度相关说明 - 本制度未尽事宜依相关法律法规、《公司章程》及公司有关制度执行[17] - 若本制度与新法律法规冲突，冲突部分以新法规为准[17] - 本制度由董事会负责制定、解释和修改[17] - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时同样[17]

对外投资审议标准 - 董事会审批：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上[4] - 董事会审批：交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超 1000 万元[4] - 股东会审议：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上[5] - 股东会审议：交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超 5000 万元[5] - 连续十二个月累计计算购买或出售资产金额超公司最近一期经审计总资产 30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 免于股东会审议情形 - 公司受赠现金资产、获债务减免等无对价支付、无义务交易[7] - 仅达特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于 0.05 元[7] 部门职责 - 战略规划部负责筛选新项目、调研分析及投后管理等工作[11] - 财务管理部负责对外投资资金和财务管理等工作[11] - 资本市场部负责董事会、股东会投资决议的信息披露工作[11] 与专业投资机构合作规定 - 控股股东等持股 5%以上股东、董监高等与专业投资机构合作涉及资产交易参照规定执行[16] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额履行审议程序[18] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[19] - 公司与专业投资机构共同投资出现募集完毕或失败等情形应及时披露进展[19] - 公司与专业投资机构签订合作协议应披露机构情况、协议条款等并揭示风险[20] - 公司与专业投资机构签订合作协议出现义务完成等情形应及时披露进展[21] - 公司与专业投资机构有共同投资及合作又购买其相关交易标的需额外披露相关情况[20] 责任与制度 - 公司董事等管理人员对违规或失当投资行为造成损失承担连带责任[23] - 对外投资实施中出现如授意出具虚假报告等行为将依规处理[24] - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改，审议通过后生效实施[26]

资金管理制度 - 制度适用于公司与关联方资金管理，子公司参照执行[2] - 公司不得为关联方提供资助，关联方不得侵占公司利益[4][5] 责任划分 - 董事长是防资金占用第一责任人，总经理、财务负责人各负其责[8] 监督检查 - 财务编报表报资本市场部，内审监督检查评价[9][10] 侵占处理 - 关联方侵占资产，董事会要求停止并制定清欠方案[10] - 占用资金原则现金清偿，非现金需合规审议[10][11] 信息披露 - 审计需出专项说明，董事会披露审议意见及说明[11] - 董事、高管协助侵占，视情节处分或追责[13]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 会议应提前三天通知，紧急时保证三分之二以上委员出席可不受此限[6] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[6] 资料保存 - 会议记录等相关资料保存期限不少于十年[9] 职责与决策 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案[11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[12] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[12] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[12] 规则施行 - 本议事规则自董事会决议通过之日起施行[14]

制度范围 - 制度适用公司信息披露、公司治理等事项[4] 问责情形 - 信息披露等 4 类管理及董高人员 2 类行为共 52 种情形问责[6][7][8][9][10] 制度依据与原则 - 依据《公司法》等法律法规及章程制定[2] - 坚持平等、权责对等、谁主管谁负责原则[3] 问责对象 - 董事、高管及相关人员，子公司参照执行[3] 问责流程 - 工作小组 5 个工作日启动程序[18] - 内审 10 个工作日上报结果[18] - 小组 10 个工作日开会讨论[19] 会议要求 - 三分之二以上成员出席有效[19] - 出席会议三分之二以上组员同意决定有效[19] 复核规定 - 被问责人 5 个工作日可申请复核[20] - 小组 10 个工作日作出复核决定[20] 问责提出 - 半数以上董事联名提董事长问责[18] - 董事长或三名以上董事联名提董事问责[18] - 董事长或两名（含）以上董事联名提总经理问责[18]

定期报告 - 定期报告包括年度报告和中期报告[9] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[9] - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[9] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9][10] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[11] 重大事件 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化属重大事件[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[15] 信息披露 - 公司应在重大事件最先发生时点及时履行信息披露义务[16] - 控股子公司、参股公司重大事件可能影响股价时公司应披露[17] - 定期报告由总经理等编制草案，审计委员会审核，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[21] - 临时公告由资本市场部草拟，董事会秘书审核并披露[21] - 董事、高级管理人员获悉重大事件应报告，文件签署前后知会董事会秘书[22] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[29] 责任与管理 - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责[33] - 董事长等对临时报告和财务会计报告承担主要责任[34] - 董事、高级管理人员履职记录保存十年[34] - 董事会及董事应控制信息知情者范围[36] - 员工等不得泄露内幕消息，重大事件披露前知情者不得发布消息[36] - 信息泄露应及时报告证券交易所和中国证监会[37] - 公司要加强与证券交易所和中国证监会的信息沟通[37] 差错处理与违规 - 定期报告差错或虚假记载需及时披露更正[38] - 公共传媒消息影响股价时公司应澄清[38] - 违反信息披露制度行为包括未及时报送信息等[40] - 董事会根据违规情节处分当事人[40] - 公司保留对聘请顾问擅自披露信息的追责权利[40] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、解释并修改[40] - 本制度经董事会审议通过后生效及修改[40] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[40]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[8] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[8] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，及时披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计报告或评估报告[8] - 与关联人成交金额低于上述标准交易，由公司总经理办公会批准[9] 交易豁免情况 - 面向不特定对象的公开招标等交易，可申请豁免提交股东会审议[9] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等交易，可免于按关联交易章节规定履行相关义务[10] 其他关联交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会审议[10] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，由公司做好登记管理[4] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保其应提供反担保[11] - 公司与关联人委托理财等难以对每次投资交易履行程序和披露义务时，可合理预计范围、额度及期限等，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] - 公司因放弃权利与关联人发生关联交易，按不同情况以放弃金额等相关指标适用规定[12] - 公司与关联人共同投资以公司投资额作为交易金额适用规定[12] - 公司与关联人日常经营关联交易按不同情形履行审议程序和披露义务，如首次发生按协议金额，年度可预计金额，超预计以超出金额为准等[13] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[14] - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用规定[14] - 公司应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[14] 监督与制度生效 - 公司审计委员会有权对关联交易各情况进行监督并发表意见[15] - 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[16]

公司第三季度及前三季度财务表现 - 第三季度营收为1.39亿元人民币，同比增长14.00% [1] - 第三季度净利润亏损1233.25万元人民币，同比下降幅度高达5,642.23% [1] - 前三季度累计营收为3.74亿元人民币，同比增长2.03% [1] - 前三季度累计净利润亏损4943.7万元人民币，同比下降2,837.15% [1] 公司盈利能力分析 - 公司第三季度及前三季度均出现净亏损，且亏损同比大幅扩大 [1] - 第三季度营收增长未能转化为盈利，净利润下滑幅度远超营收增长幅度 [1] - 前三季度营收微增，但净利润状况显著恶化 [1]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 第三季度营业收入为1.389亿元，同比增长14.00%[6] - 2025年初至报告期末，公司营业总收入为3.74亿元，较上年同期3.66亿元增长2.0%[19] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-1233万元，同比大幅下降5,642.23%[6] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-4944万元，同比大幅下降2,837.15%[6] - 第三季度扣除非经常性损益的净利润为-1245万元，同比大幅下降5,979.73%[6] - 2025年初至报告期末，公司净亏损为4984.84万元，上年同期净亏损为32.30万元[19] - 归属于母公司股东的净利润为净亏损4943.7万元，而上期为盈利180.6万元[20] - 基本每股收益为-0.2225元，上期为0.0081元[20] - 综合收益总额为净亏损4984.8万元，上期为净亏损32.3万元[20] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 净利润大幅下降主要原因为原辅料价格上涨导致成本上升[10] 财务数据关键指标变化：现金流 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-1.408亿元，同比下降601.73%[6] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1.75亿元，较上期的3.18亿元下降45.1%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为净流出1.41亿元，而上期为净流入2806.1万元[22] - 投资活动产生的现金流量净额为净流出6833.6万元，净流出额较上期的2.26亿元收窄69.8%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为净流入2.11亿元，较上期的1.54亿元增长37.4%[22] - 期末现金及现金等价物余额为681.8万元，较期初余额490.4万元增长39.0%[22] - 支付的各项税费为532.6万元，较上期的4430.1万元下降88.0%[22] - 收到的税费返还为3104.7万元，较上期的3.7万元大幅增加[21] 财务数据关键指标变化：资产与负债 - 报告期末总资产为20.028亿元，较上年度末增长56.60%[6] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为1.083亿元，较上年度末下降30.74%[6] - 截至2025年9月30日，公司货币资金为2645.69万元，较期初716.16万元增长269.4%[16] - 截至2025年9月30日，公司应收账款为1.88亿元，较期初1.09亿元增长72.7%[17] - 截至2025年9月30日，公司预付款项为1.99亿元，较期初510.77万元大幅增长3802.1%[17] - 截至2025年9月30日，公司存货为2.43亿元，较期初1.72亿元增长40.9%[17] - 截至2025年9月30日，公司在建工程为4.90亿元，较期初1.58亿元增长209.6%[17] - 截至2025年9月30日，公司负债合计为18.12亿元，较期初10.44亿元增长73.5%[18] 业务线表现 - 全资子公司翔福新能源签订锂电池负极材料项目施工总承包合同，暂估总价款为9.1亿元（含税）[14] 公司治理与股权 - 报告期末普通股股东总数为25,626户[12] 投资与并购活动 - 子公司收购内蒙古鑫金马新材料有限公司100%股权的交易总价款由3300万元变更为1950万元，剩余未付款项由1900万元变更为550万元[14] 担保与承诺事项 - 公司2025年度为子公司提供履约担保额度为6亿元人民币[13]

交易核心方案 - 公司拟通过发行股份方式购买旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司合计持有的沧州旭阳化工有限公司100%股权 [2] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 [2] - 本次交易预计构成重大资产重组，亦构成关联交易 [3] 交易后控制权变化 - 本次交易完成后，公司的控股股东预计将由旭阳控股有限公司变更为旭阳集团有限公司 [3] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为杨雪岗先生 [3] 交易历史进程 - 公司股票自2025年4月30日开市时起停牌，并于2025年5月19日开市起复牌 [4][5] - 公司于2025年5月17日披露了本次交易的相关预案，并分别于2025年6月14日、7月12日、8月12日、9月10日披露了进展公告 [5][6] 当前交易状态 - 自交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作 [6] - 截至本公告披露之日，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成 [6] - 待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案等相关事项，并提交公司股东大会审议 [6]