交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司合计持有的沧州旭阳化工有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组并构成关联交易 但不会导致公司实际控制人变更 [1] 交易进展 - 公司股票已于2025年4月30日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 [1] - 公司股票将于2025年5月19日开市起复牌 [2] - 截至公告披露日 交易涉及的审计、评估工作尚未完成 暂不召开股东大会 [2] 后续流程 - 需满足多项条件方可实施 包括再次召开董事会及股东大会审议通过相关议案 交易对方内部决策机构审议通过 香港联交所及深交所审核通过 中国证监会同意注册等 [2] - 公司将在审计评估工作完成后再次召开董事会审议交易事项 并由董事会召集股东大会审议相关议案 [2] 信息披露 - 停牌期间已按规定履行信息披露义务 披露了停牌公告及进展公告 [1] - 复牌后将继续推进工作 严格履行信息披露义务 [3]

交易方案概述 - 滨海能源拟通过发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳100%股权 同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 [1][6] - 标的资产沧州旭阳主要从事尼龙新材料研发生产 产品涵盖己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等 属于化学原料和化学制品制造业 [6][10] - 本次交易构成关联交易 预计达到重大资产重组标准 但不构成重组上市 [6][19] 标的资产情况 - 沧州旭阳是全球第二大己内酰胺企业 拥有从制氢到尼龙产品的完整产业链 是国内少数具备全工艺流程的企业 [20] - 标的公司2024年数据显示其技术创新优势突出 盈利能力良好 [20] - 目前审计评估工作尚未完成 标的资产最终交易价格将以评估结果为基础协商确定 [3][12] 交易影响分析 - 交易完成后公司将形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局 拓展业务版图打造第二增长曲线 [20] - 预计将提升公司资产规模、营业收入和净利润水平 增强抗风险能力和核心竞争力 [20] - 控股股东预计由旭阳控股变更为旭阳集团 但实际控制人仍为杨雪岗 不会导致控制权变更 [20][21] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [6][12] - 旭阳集团和旭阳煤化工认购的股份锁定期为36个月 并设股价下跌时的自动延长条款 [13][14] - 募集配套资金总额不超过交易作价的100% 发行数量不超过总股本的30% [15][16] 审批程序 - 交易已获得滨海能源第十一届董事会第二十次会议审议通过 [6] - 尚需获得股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会注册同意 [6][19] - 上市公司控股股东及实际控制人已原则性同意本次重组方案 [6]

公司重大资产重组 - 公司拟向旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司资产 [1] - 因交易事项存在不确定性，公司股票自2025年4月30日起停牌以维护投资者利益 [1] 停牌前股东持股情况 - 停牌前1个交易日（2025年4月29日）前十大股东中，天津京津文化传媒发展有限公司持股11,107,277股 [2] - 巴克莱银行有限公司（BARCLAYS BANK PLC）出现在前十大股东及前十大流通股东名单中 [2] 信息披露依据 - 本次公告依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》规定披露停牌前股东持股数据 [1] - 公告编号2025-028与停牌公告（编号2025-027）形成关联信息披露链条 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司，交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[3] - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价80%确定为7.55元/股，最终价格需经股东大会及监管批准[6] 交易结构细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），面值1元，深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产，发行方式为向特定对象非公开发行[5] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份不超过交易后总股本30%[15] - 配套资金用途包括支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金等，补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50%[17] 股份锁定安排 - 旭阳集团和旭阳煤化工取得股份锁定期36个月，深创投新材料基金和农银资产锁定期根据资产持有时间定为12或36个月[10] - 配套资金认购方股份锁定期为6个月，锁定期后转让需符合监管规定[17] - 锁定期内因送股、转增等产生的孳息股份需同步锁定[11] 价格调整机制 - 设置双向调价机制：当深证综指或特种化工指数连续30日涨跌幅超20%且公司股价同步波动时，可调整发行价格[8] - 调价基准为满足条件次一交易日，调整后发行价格不低于新基准日前20/60/120日均价80%[9] - 标的资产价格不变，仅调整发行价格及对应股份数量[9] 交易程序进展 - 监事会审议通过14项议案，涉及交易方案、合规性说明、保密措施等，均需提交股东大会审议[1][20][23] - 交易相关审计评估尚未完成，业绩补偿协议将另行签署[13] - 公司已与交易方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，后续将补充具体条款[20] 合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，实际控制人仍为杨雪岗[21][22] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条关于产业政策、资产权属、持续经营等要求[23][24] - 交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形[28]

市场扩张和并购 - 公司拟与旭阳集团等签署《发行股份购买资产协议》[4] - 交易完成后旭阳集团预计成控股股东[5] - 交易预计构成关联交易、重大资产重组但不构成重组上市[5][6] 决策进展 - 独立董事同意提交议案至第十一届董事会二十次会议审议[1][2][3][4][6][7][9][10][11][12][14][15][16] - 暂不召开临时股东大会，待审计评估后再审议[17]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买沧州旭阳100.00%股权并募集配套资金[2] - 交易对方为旭阳集团等四方[3] 股权变动 - 交易完成后，预计旭阳集团成控股股东，实控人仍为杨雪岗[3][6] 交易性质 - 交易构成关联交易，关联方回避表决[3] - 预计构成重大资产重组，不构成重组上市[4][5]

（3）本次交易完成后，沧州旭阳将成为上市公司全资子公司。上市公司购 买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、 天津滨海能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向 旭阳集团有限公司（以下简称"旭阳集团"）、邢台旭阳煤化工有限公司（以下 简称"旭阳煤化工"）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简 称"深创投新材料基金"）及农银金融资产投资有限公司（以下简称"农银资产"） 发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司（以下简称"沧州旭阳"、"标 的资产"、"标的公司"）100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定，具体如下： （1）公司本次交易中拟购买的标的资产沧州旭阳 100%股权为股权类 ...

天津滨海能源发展股份有限公司董事会 3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本 次交易的预案及其他相关文件。 4、2025 年 5 月 10 日，滨海能源发布《关于筹划发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"滨海能源"、"上市公司"、 "公司"）拟向旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转 型升级新材料基金（有限合伙）及农银金融资产投资有限公司发行股份购买其合 计持有的沧州旭阳化工有限公司 100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有 关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性与合规性 1、2025 年 4 月 30 日，滨海能源发布《天津滨海能源发展股份有限公司关 于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买沧州旭阳化工有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司证券自2025年4月30日开市起停牌[1] 股东情况 - 2025年4月29日前十大股东中旭阳控股等持股情况[3] - 2025年4月29日前十大流通股股东中旭阳控股等持股情况[4]

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2025-027 天津滨海能源发展股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 一般风险提示暨股票复牌公告 特此公告。 因有关事项尚处筹划阶段，存在不确定性，公司股票已于 2025 年 4 月 30 日 （星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司 于 2025 年 4 月 30 日披露的《天津滨海能源发展股份有限公司关于筹划发行股份 购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-023）。停牌期间， 公司按照规定及时履行信息披露义务，于 2025 年 5 月 10 日披露了《天津滨海能 源发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进 展公告》（公告编号：2025-024）。 2025 年 5 月 16 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于< 天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://w ...