中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 1 法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同 意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律 意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 北京市竞天公诚律师事务所 关于天津滨海能源发展股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的法律意见书 致：天津滨海能源发展股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受天津滨海能源发展股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师列席公司于 2024 年 9 月 12 日下午 15：00 在北京市丰台区四合庄路 6 号院（旭阳科技大厦）东 1 号楼 8 层东侧第二会议室召开的公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称"本次 股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 ...

6-1-1 | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审计报告 | l-2 | | | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | = 1 | 财务报表附注 | 1-89 | 6-1-2 O CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 审计报告 信会师报字[2024]第 ZB10074 号 天津滨海能源发展股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称"滨海能 源")财务报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表, 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制,公允反映了滨海能源 2023年12月 31 日的合并及母公司 财务状 ...

负极材料项目 - 公司已自建4万吨成品线和1.8万吨石墨化产线，并协同关联方5万吨石墨化和1.8万吨前端处理工序 [1] - 公司正在建设20万吨负极材料项目，包括前端、石墨化、成品及源网荷储一体化 [1] - 未来公司规划负极材料项目将达到30万吨的一体化规模 [2] 用电量与电价 - 负极材料单吨电耗在1-1.5万度之间，石墨化工序用电量最高 [2] - 公司坩埚炉单吨用电在8500度左右，箱式炉单吨用电在6000度左右 [2] - 绿电投用后，总用电量中将有50%为自建绿电所供 [2] 行业优势与技术布局 - 公司负极材料一体化项目具有源网荷储一体化成本优势、规模化优势及绿色属性优势 [2] - 公司在硅基负极材料方面布局了硅碳和硅氧产品，部分产品正在向电池厂送样评估 [2] - 固态电池技术发展将进一步带动负极材料需求量的提升 [3] 光伏业务与股权激励 - 光伏项目仍处于前期工作阶段，尚未开工建设 [3] - 公司正在考虑制定股权激励方案，以吸引和留住人才 [3] 融资与海外市场 - 公司已向控股股东借款累计达6亿元，实际借款余额2.66亿元 [4] - 公司将拓展海外业务作为发展战略之一，未来将以产业链出海、产品出海、产能出海等多种模式实现全球化新能源战略 [4] 客户导入 - 公司已逐渐导入电池客户，锚定经营状况好、资金周转快、履约能力强的客户 [4]

公司基本信息 - 公司成立于1992年10月20日，上市于1997年2月18日，注册资本222,147,539元人民币[15] - 截至2024年3月31日，总股本222,147,539股，有限售条件股份426,200股占比0.19%，无限售条件股份221,721,339股占比99.81%[17] - 截至2024年3月31日，旭阳控股持股50,445,608股占比22.71%，前十名股东合计持股102,180,636股占比46.00%[18] 财务数据 - 2024年1 - 3月营业收入11,248.64万元，净利润 - 244.53万元，归属于母公司所有者的净利润 - 59.95万元[24] - 2024年3月31日资产总计110,942.05万元，负债合计87,681.19万元，所有者权益合计23,260.86万元[23] - 2024年1 - 3月经营活动现金流量净额10,061.44万元，投资活动现金流量净额 - 21,817.98万元，筹资活动现金流量净额7,577.71万元[25] - 2024年3月31日流动比率0.61，速动比率0.42，资产负债率79.03%，应收账款周转率0.87，存货周转率1.05[26] - 2024年1 - 3月研发投入占营业收入的比例2.22%[26] - 公司报告期各期营业收入分别为49,161.72万元、41,511.32万元、34,389.38万元和11,248.64万元，净利润持续为负[97] - 公司报告期各期经营活动现金流量净额2021 - 2023年为负，2024年一季度转正[98] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为24,390.68万元、19,869.34万元、10,266.75万元和14,245.15万元[99] - 报告期各期末存货价值分别为19,928.53万元、15,372.39万元、7,786.56万元和11,226.09万元[100] 发行股票相关 - 2024年5月27日7名内核委员同意保荐公司向特定对象发行股票[32] - 本次向特定对象发行股票经公司第十一届董事会第十次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过[39] - 发行对象为旭阳控股，以现金认购，发行价格7.04元/股[45][46] - 募集资金总额不超过46,914.56万元，发行股票数量不超过66,640,000股[48] - 控股股东旭阳控股发行前股份18个月内不得转让，认购股份3年内不得转让[50] - 募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[53] 行业与市场 - 2018 - 2023年我国锂电池产量CAGR达55.9%，负极材料出货量CAGR达53.2%[107] - 2023年全国新能源汽车产量958.7万辆，动力电池装车量约387.7GWh[111] - 2023年贝特瑞等企业在锂电池负极材料市场占有率达71.71%[128] 公司业务发展 - 2023年公司进入锂离子电池负极材料行业，主要原材料价格波动影响营业成本[93] - 控股股东旭阳控股2023年5月收购翔福新能源100.00%股权，恒胜新能源石墨化产能达5万吨/年[96] - 2023年公司完成对翔福新能源收购后，建设多个负极材料项目，已建成1.8万吨/年负极材料石墨化产线[134] - 2023年3月公司出售持有的海顺印业全部股权[140] 保荐相关 - 平安证券授权谭杰伦和郑兵担任公司向特定对象发行股票的保荐代表人[148] - 谭杰伦和郑兵最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历[148] - 谭杰伦和郑兵最近12个月持续从事保荐相关业务[148] - 谭杰伦和郑兵最近3年未受重大纪律处分或行政处罚等[148] - 谭杰伦和郑兵不存在担任申报在审相关项目签字保荐代表人情况[148] - 最近3年内，谭杰伦曾担任泰嘉股份向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人[149] - 郑兵最近3年未曾担任过项目签字保荐代表人[149] - 谭杰伦和郑兵最近3年内不存在违规记录[149]

平安证券股份有限公司 关于 天津滨海能源发展股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层） 二〇二四年八月 天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书 声 明 平安证券股份有限公司（以下简称"平安证券"、"保荐机构""保荐人"）接 受天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"滨海能源"、"发行人""公司"） 的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，并 指定谭杰伦先生、郑兵先生担任本次发行保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及 保荐代表人特做出如下承诺： | 声 | 明 1 | | --- | --- | | | 目录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、发行人的基本情况 3 | | | 二、本次发行方案概况 9 | | | 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 11 | | | 四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 12 | | 第二节 | 保荐机构承诺事项 14 | | 第三节 | 保荐机构对本次证券发 ...

股票简称：滨海能源 股票代码：000695 天津滨海能源发展股份有限公司 Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd （住所：天津开发区第十一大街 27 号） 募集说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） （申报稿） 二〇二四年八月 天津滨海能源发展股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 向特定对象发行股票 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行 ...

6-1-1 | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | l -2 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-89 | 6-1-2 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 审计报告 信会师报字[2024]第 ZB10074 号 天津滨海能源发展股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称"滨海能 源")财务报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表, 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制,公允反映了滨海能源 2023年 12月 31日的合并及母公司 财务状况以及 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于天津滨海能源发展股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 二〇二四年八月 | 一、本次发行的批准和授权 | 8 | | --- | --- | | 二、本次发行的主体资格 | 8 | | 三、本次发行的实质条件 | 9 | | 四、发行人的设立 | 12 | | 五、发行人的独立性 | 14 | | 六、发起人和股东 | 14 | | 七、发行人的股本及演变 | 20 | | 八、发行人的业务 | 20 | | 九、关联交易及同业竞争 | 21 | | 十、发行人拥有的主要财产以及权益 | 22 | | 十一、发行人的重大债权债务 | 25 | | 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 | 26 | | 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 | 28 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 | 28 | | 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 | 29 | | 十六、发行人的税务 | 29 | | 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他 | 30 | | 十八、发行人的募集资金运用 | 30 | | 十九、发行人的业务发展 ...

融资进展 - 公司2024年8月27日收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件通知[2] - 发行需通过深交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2] - 最终能否通过审核及获批时间存在不确定性[2]

业绩总结 - 2023年度公司合并营业收入为343,893,780.36元[8] - 公司本期营业利润为 -38,092,782.37元，上期为 -162,403,897.79元[27] - 公司本期净利润为 -37,404,710.50元，上期为 -187,360,028.69元[27] 财务数据 - 截止2023年12月31日，应收账款账面余额108,249,084.51元[8] - 截止2023年12月31日，应收账款坏账准备5,581,556.39元[8] - 截止2023年12月31日，应收账款账面价值102,667,528.12元，占资产总额12.25%[8] - 公司期末货币资金余额为76,763,663.72元，上年年末余额为14,677,907.55元[20] - 公司期末流动资产合计288,731,941.45元，上年年末为388,074,401.14元[20] - 公司期末固定资产余额为284,187,030.62元，上年年末为255,343,780.88元[20] - 公司期末非流动资产合计549,069,018.38元，上年年末为436,587,418.40元[20] - 公司期末资产总计837,800,959.83元，上年年末为824,661,819.54元[20] - 公司期末流动负债合计505,737,400.78元，上年年末为451,861,876.32元[22] - 公司期末非流动负债合计97,486,337.59元，上年年末为43,135,458.56元[22] - 公司期末负债合计603,223,738.37元，上年年末为494,997,334.88元[22] - 公司期末所有者权益合计234,577,221.46元，上年年末为329,664,484.66元[22] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为 -20,520,883.69元，上期为 -53,081,473.54元[35] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 -159,763,680.92元，上期为6,374,837.03元[35] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为226,242,614.29元，上期为32,777,456.57元[35] 股权结构 - 2015年股份转让后，京津文化持有公司55,536,885股流通A股，占总股本25%；泰达控股持有27,314,108股，占12.30%[46] - 2021年京津文化向旭阳控股转让44,429,508股股份，占总股本20.00%，总价款6亿元，每股13.5元[47] 子公司情况 - 截止2023年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司有新华印务、翔福新能源等6家[50] 在建工程 - 20万吨/年锂电池负极材料一体化项目（一期项目）期末余额96,992,953.41元，工程累计投入占预算比例70.91%，工程进度95.00%[194][197] - 10GW光伏太阳能电池片项目期末余额5,461,162.52元[194] 税务政策 - 增值税税率为13%、9%、0%，城市维护建设税税率为7%、5%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，企业所得税税率为25% - 15%[171] - 控股子公司翔福新能源自2021年1月1日至2030年12月31日，减按15%的税率征收企业所得税[173]