股权结构 - 苏宁环球集团持有公司17.46%股份[4] - 苏宁环球集团股东张桂平、张康黎出资比例90%、10%[8] - 医美产业基金主要股东出资比例：上海苏宁国际54%、苏宁环球健康45%、苏宁环球集团（上海）1%[12] 财务数据 - 截至2023年12月31日，上海苏宁国际资产总额154114.98万元，净资产26435.8万元，净利润 - 415.84万元[8] - 截至2023年12月31日，苏宁环球集团（上海）资产总额1631.03万元，净资产1109.18万元，净利润 - 10.81万元[9] - 截至2023年12月31日，苏宁环球集团资产总额739009.4万元，净资产188498.7万元，营业收入18111.8万元，净利润20733.1万元[10] - 截至2023年12月31日，镇江苏宁环球医美产业基金资产总额150807.03万元，净资产147729.85万元，净利润2284.61万元[14] 关联交易 - 医美产业基金存续期自2024年7月7日起延长3年，各合伙人投资金额和比例不变[2][17] - 2024年初至公告日，公司与苏宁环球集团及其子公司累计关联交易总金额为68.26万元[18] 决策进展 - 2024年4月25日，公司董事会和监事会审议通过相关议案，尚需提交2023年年度股东大会审议[6] - 全体独立董事一致同意延长医美产业基金存续期限[19] - 董事会审议表决时2名关联董事回避，表决程序合法有效[19]

募集资金情况 - 2015年非公开发行股票378,486,055股，发行价每股10.04元，募集资金3,799,999,992.20元，净额3,735,673,669.30元[1] - 截至2023年末累计项目投入282,353.65万元，利息收入净额13,427.04万元[4] - 2023年项目投入8,071.00万元，利息收入净额0.32万元[3] - 永久补充流动资金104,569.81万元，应结余和实际结余募集资金均为70.95万元[4] - 2023年末募集资金存放于交通银行南京城中支行（余额70.84万元）和华夏银行南京湖南路支行（余额0.11万元）[7] - 2022年10月获批使用不超9,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年10月27日全部归还[10] - 2023年度公司不存在使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况[11] - 募集资金净额为37.36亿元，本报告期投入8071.01万元，累计投入28.24亿元[18] - 累计变更用途的募集资金总额为4.66亿元，比例为12.47%[18] 项目投资情况 - 天润城十六街区北区（C、D、E组团）累计投入7.56亿元，投资进度66.61%[18] - 北外滩水城十六街区累计投入7.33亿元，投资进度77.11%[18] - 北外滩水城十八街区累计投入8.69亿元，投资进度72.38%[18] - 滨江雅园项目本报告期投入8071.01万元，累计投入4.66亿元，投资进度103.54%，本年度实现效益3.94亿元[18] - 承诺投资项目小计累计投入28.24亿元，投资进度75.58%[18] 项目变更与结余处理 - 2020年公司将天润城十六街区商业综合楼项目变更为北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目，投入4.66亿元[19] - “北外滩水城十八街区”节余募集资金10.46亿元用于永久补充流动资金[19] - 尚未使用的募集资金70.95万元，将永久补充流动资金并注销募集资金账户[19]

内部控制范围 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日[4] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的75.04%[7] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的85.97%[7] 公司治理与制度 - 公司建立“三会一层”完善的法人治理结构[8] - 董事会下设战略委员会负责公司长期发展战略和重大投资决策研究[10] - 公司制定多项人力资源相关制度确保合理配置[12] - 公司制定《资金管理办法》规范货币资金收支等业务[21] - 公司制定《募集资金管理办法》，审计监察中心每季度报告募集资金使用情况[22] - 公司编制《融资业务管理流程》，子公司需按年度计划编制融资预算报公司审批[22] - 公司制定《预算管理办法》规范预算编制等环节[34] - 公司制定《重大信息内部报告制度》和《信息披露制度》确保信息披露公平[36] 风险与担保 - 公司建立了有效的风险评估机制[17] - 2023年公司不存在为合并报告范围以外公司担保的情况[32] 内部控制评价 - 内部控制评价工作由内部审计部门负责，通过证券部向董事会报告[39] - 内部控制评价工作程序分为准备、实施有效性评价等四个阶段[39] - 准备阶段落实资源、成立小组、确定范围、制定缺陷认定标准[40] - 实施有效性评价阶段梳理制度、比对规范，用多种方法评估[41] 缺陷认定标准 - 财务报告内部控制重大缺陷：错报金额≥资产总额的5%[45] - 财务报告内部控制重要缺陷：资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的5%[45] - 财务报告内部控制一般缺陷：错报金额<资产总额的0.5%[45] - 非财务报告内部控制重大缺陷：直接损失≥资产总额的5%[49] - 非财务报告内部控制重要缺陷：资产总额的0.5%≤直接损失<资产总额的5%[49] - 非财务报告内部控制一般缺陷：直接损失<资产总额的0.5%[49] 缺陷情况与问题 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[54] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[56] - 总部大楼智能化工程存在资料缺失等问题并提出针对性建议[56] - 已交付小区车位销售管理缺乏部门信息互通，提出整改意见[56]

监事会换届与会议 - 2023年公司监事会换届，第十一届监事会由3名监事组成[1] - 2023年监事会共召开8次会议，第十届6次，第十一届2次[1] 会议审议 - 2023年多次监事会会议审议通过报告及选举等议案[2] 公司运营合规 - 2023年重大决策程序合法，内控完善[4] - 各期财报真实客观，审计报告无保留意见[5] - 2023年募资管理合规，关联交易决策合规[6][8]

苏宁环球股份有限公司 独立董事关于第十一届董事会第三次会议 相关事项的独立意见 根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规及《苏宁环球股份有限公司章程》的有关规定，我 们作为苏宁环球股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，依照 相关规定，经第十一届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议 通过，基于独立立场判断，对公司第十一届董事会第三次会议有关 事项发表独立意见如下： 1、关于公司利润分配预案的独立意见 4、关于镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）延长 存续期限暨关联交易的独立意见 公司 2023 年年度利润分配预案符合公司利润分配政策和公司实 际情况，重视对投资者的合理投资回报，兼顾了公司的持续经营能力。 符合《公司法》、《公司章程》和《公司未来三年（2023-2025）股东 回报规划》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的权益，有 利于公司的正常经营和健康发展。 2、关于公司 2024 年日常关联交易预计的独立意见 董事会对《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》进行审议表决 时，2 名关联董事予以回避，表决程序符合《公司法》、《公司章程》 和《董事 ...

关联资金往来 - 2023年期初关联资金往来余额302,360.46万元[6] - 2023年关联资金往来累计发生907,350.86万元[6] - 2023年关联资金往来偿还66,284.27万元[6] - 2023年末关联资金往来余额1,143,427.05万元[6] 企业账款情况 - 南京苏浦建设预付账款2023年末余额3,759.59万元[4] - 镇江苏宁环球医美其他应收款2023年末余额540.48万元[4] - 江苏乾阳房地产其他应收款2023年末余额108,391.83万元[5] - 南京浦东房地产其他应收款2023年末余额793,091.87万元[6] 控股股东等关联往来 - 控股股东等2023年关联资金往来累计发生24,716.92万元[5] - 控股股东等2023年关联资金偿还累计发生6,126.63万元[5]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事2023年度独立性进行评估[1] - 董事会认为独立董事符合独立性要求[1] - 三位独立董事自查无违反任职独立性情况，后续持续核查[5][8][11]

苏宁环球股份有限公司 审 计 报 告 中喜财审2024S01375号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 审 计 报 告 中喜财审 2024S01375 号 苏宁环球股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了苏宁环球股份有限公司（以下简称"苏宁环球"）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了苏宁环球 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度 的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 二、形成审计意见的基础 我 ...

业绩总结 - 2023年营业收入21.13亿元，同比降5.61%[2][3] - 2023年净利润1.82亿元，同比降49.12%[2][3] - 2023年财务费用11,032.45万元，同比降22.38%[3] - 2023年人力成本下降超20%[5] - 2023年医美板块营收1.98亿元，同比增3.36%[7] - 2023年酒店业务营收1.18亿元，同比增36.5%[9] 项目数据 - 2023年重点项目预售金额16.16亿元，同比增15.71%[4] - 2023年项目开工面积约5.06万㎡，竣工面积达10.07万㎡[6] 公司治理 - 2023年第十一届董事会由7名董事组成[12] - 2023年度董事会召开8次会议[13] - 2023年度董事会召开股东大会4次[15] - 报告期内各委员会召开会议若干次[16] - 2023年公司合计披露54份公告及文件[19] 未来展望 - 2024年推动双主业高质量发展[23] - 2024年提升信息披露质量[23] - 2024年加强投资者关系管理[23][24] - 2024年完善内部控制建设[24]

人员任职 - 2023年10月30日至今祝遵宏任公司第十一届董事会独立董事[3] - 公司第十一届董事会聘任的高级管理人员任职资格合规[11] 公司治理 - 2023年公司健全内控制度建设，建立较完善内部控制体系[15] - 公司对外担保均为对子公司担保，无违规担保及资金占用情况[13] - 公司日常关联交易价格公允，未损害中小股东利益[12]