证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2024-014 苏宁环球股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》有关募集资金 管理和使用的规定，苏宁环球股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）2023 年 度募集资金存放与使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2454 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非 公开发行人民币普通股（A 股）股票 378,486,055 股，发行价为每股人民币 10.04 元，共 计募集资金 3,799,999,992.20 元，扣除承销和保荐费用 60,000,000.00 元后的募集资金 为 3,739,999,992.20 元，已由主承销 ...

公司基本信息 - 公司于1997年3月20日获批首次向社会公开发行人民币普通股6000万股，4月8日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币30.34636384亿元[8][9] - 公司股份总数为303463.6384万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司发起人吉林造纸厂认购股份数为12600万股，以18900万元生产经营性净资产按1：1.5比例折股[13] - 1993年3月按每股1.5元定向募集内部职工股3300万股、法人股700万股，形成总股本16600万股[13] - 公司因减少注册资本等情形收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[17] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并等情形收购本公司股份，应在6个月内转让或者注销[17] - 公司因将股份用于员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[22] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[26] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，应在30日内提起诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情形，须经股东大会审议[34] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[38][39] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[41] - 年度股东大会召开20日前公告通知股东，临时股东大会召开15日前公告通知[41] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[43] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[44] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈[37] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[37] - 董事会不同意或未反馈股东召开临时股东大会请求，股东可向监事会提议，监事会同意则5日内发通知[39] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东大会特别决议通过[57] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[57] - 股东大会会议记录保存期限为10年[53] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（至少包括1名会计专业人士）[74] - 董事会设立审计、提名、发展战略、薪酬与考核专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[76] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[78] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数同意或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[78] - 董事会召开临时会议需提前一日通知，通知方式有书面、传真或电话等[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[79] - 董事会会议记录保存期限为10年[81] 管理层与监事会 - 公司设经理1名，副经理若干名，均由董事会聘任或解聘[82] - 经理每届任期三年，连聘可以连任[83] - 监事任期每届为3年，连选可以连任[87] - 董事会审议担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[77] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[77] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[92] - 监事会会议记录保存期限为10年[93] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[95] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[96] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[96] - 公司满足条件分配现金股利时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[100] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[101] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[101] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[101] - 会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[109][106] 其他事项 - 公司通知以公告方式发出，一经公告视为相关人员收到通知；以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式送出，收发传真当日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[112] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[114] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[116][118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[121] - 公司因特定情形解散，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改章程而存续[121] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[120] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告；债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[123] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或法院确认，报送公司登记机关申请注销登记[125] - 有特定情形时公司应修改章程，股东大会决议通过的章程修改事项需经主管机关审批的，须报批准，涉及登记事项依法办理变更登记[126] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[129] - 本章程自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效施行，原章程同时废止[130]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[10] - 8种情形下应召开临时会议，提议需书面，董事长10日内召集主持[10][11] - 定期和临时会议分别提前10日和1日发书面通知[11] - 定期会议变更通知需在原定召开日前3日发出[13] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 独立董事连续2次未亲自且不委托出席，30日内提议解除职务[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] 会议表决规则 - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会[22] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[23] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[23] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票，法律等有更多要求从其规定[22] 其他规定 - 董事会会议以现场召开为原则，也可用传真表决等方式[17] - 董事会会议档案保存期限为10年[28] - 董事会办公会议应在召开1日前以电话等书面方式通知全体董事[32] - 董事会会议记录应包含会议届次等多项内容[26] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[27] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况，独立董事应关注相关决议执行情况[28]

关于苏宁环球股份有限公司 对无锡苏亚医疗美容医院有限公司、 唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司、 石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明 专项审核报告 中喜专审 2024Z00418 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 目录 | 内 容 | 页 次 | | --- | --- | | 一、关于苏宁环球股份有限公司对无锡苏亚医疗美容医院有 | 1- 2 | | 限公司、唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司、石家 | | | 庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司 2023 年度业绩承诺 | | | 实现情况的说明专项审核报告 | | | 二、关于无锡苏亚医疗美容医院有限公司、唐山苏亚美联臣 | 1-2 | | 医疗美容医院有限公司、石家庄苏亚美联臣医疗美容医 | | | 院有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明 | | 三、会计师事务所营业执照及资质证书 中 喜 会 计 师 事 务 ...

公司治理 - 2023年独立董事应出席6次董事会会议，全部亲自出席[4] - 2023年独立董事参加4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议[6] - 2023年10月公司第十届董事会换届选举[15] 审计与财务 - 公司续聘中喜会计师事务所担任2023年度财务报告及内控审计机构[14] 股东权益 - 独立董事审查关联交易，认为价格公允未损害中小股东利益[10] - 公司利润分配方案符合实际利于股东利益最大化[13] 内控与交流 - 2023年公司建立完善内控体系，机制运作良好[17] - 独立董事与中小股东交流，意见获公司采纳[18]

员工持股计划股份情况 - 2022年11月16日107,774,577股非交易过户至专户，占总股本3.55%[3] - 第一批解锁股份43,109,831股，占总股本1.42%[4] 员工持股计划规则 - 存续期60个月，分三批解锁，比例40%、40%、20%[3] - 第一批锁定期12个月，2024年4月27日解锁[4] 业绩考核与处理 - 第一批解锁业绩目标未达成，股票由管委会收回出售[5][6] 其他规定 - 存续期特定期间不得买卖股票，可提前或延长[6][7][10] - 变更须经2/3以上份额同意并董事会审议[9]

关联交易金额 - 2024年与苏浦建设预计关联交易不超15000万元[2] - 2024年与建材物流预计关联交易不超15000万元[2] - 2024年与聚比特预计关联交易不超1500万元[2] - 2024年与苏宁地产预计关联交易不超2000万元[2] - 2023年与苏浦建设实际关联交易12939.26万元[6] - 2023年与建材物流实际关联交易5884.92万元[6] - 2023年与苏宁地产实际关联交易1151.74万元[6] - 2023年与聚比特实际关联交易87.78万元[6] - 2024年初至公告日累计关联交易总金额68.26万元[21] 关联方财务数据 - 2023年末苏浦建设资产总额171968.62万元[8] - 2023年末建材物流资产总额298796.27万元[9] - 2023年末聚比特资产总额596.18万元[11] - 2023年末苏宁地产资产总额64252.71万元[13] - 2023年末苏浦建设净资产5936.06万元[8] - 2023年末建材物流净资产 -2879.97万元[9] - 2023年末聚比特净资产330.01万元[11] - 2023年末苏宁地产净资产12846.61万元[13] - 2023年苏浦建设主营业务收入4435.72万元[8] - 2023年建材物流主营业务收入500.37万元[9] - 2023年聚比特主营业务收入708.33万元[11] - 2023年苏宁地产主营业务收入4231.26万元[13] - 2023年苏浦建设净利润109.09万元[8] - 2023年建材物流净利润 -632.68万元[9] - 2023年聚比特净利润517.68万元[11] - 2023年苏宁地产净利润 -3036.53万元[13] - 2023年苏宁环球集团资产总额739009.4万元[15] - 2023年苏宁环球集团净资产188498.7万元[16] - 2023年苏宁环球集团营业收入18111.8万元[16] - 2023年苏宁环球集团净利润20733.1万元[16] 关联交易相关说明 - 关联交易定价公允，不损害上市公司及中小股东利益[18] - 关联交易表决程序和信息披露合规[18] - 公司对关联方不存在依赖关系[19] - 2023年关联交易预计与实际差异属正常经营行为[20] 审议情况 - 本次事项经独立董事专门会议审议通过[22] - 董事会审议关联交易议案时2名关联董事回避[22] 备查文件 - 第十一届董事会第三次会议决议[23] - 第十一届监事会第三次会议决议[23] - 独立董事专门会议决议[23]

中喜会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 苏宁环球股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的苏宁环球股份有限公司（以下简称"苏宁环球"）董事 会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了合理保 证的鉴证业务。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供苏宁环球年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本鉴证报告作为苏宁环球年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 二、董事会的责任 苏宁环球董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》规定编制《关于募集资金年度存放与 使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对苏宁环球2023年度募集资金存放与 使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101号—历史财务信息审计与审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。 ZHONGXI CPAs（ ...

苏宁环球股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人 俞红海 作为苏宁环球股份有限公司（以下简称"公司"） 第十届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事办法》 《独立董事工作细则》等相关法律法规 和《公司章程》有关规定， 在 2023 年度工作中，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，运用专业知识和经验对公司重大 事项进行决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 1、独立董事履历及任职情况 俞红海先生，中共党员，博士研究生学历，教授。历任南京大学 工程管理学院讲师、副教授、副院长、博导。现任南京大学工程管理 学院院长、教授、博导，中国金融期货交易所市场发展咨询委员会委 员，全国金融硕士教学指导委员会委员。 2020 年 10 月 15 日至 2023 年 10 月 30 日任公司第十届董事会独 立董事。因公司董事会换届选举，于 2023 年 10 月 30 日离任。 2、独立董事是否存在影响独立性的情况说明 四、行使独立董事特别职权的情况 本人在任职公司 ...

会议信息 - 第十一届监事会第三次会议于2024年4月25日召开，3名监事全部出席[1] 审议事项 - 审议通过《2023年年度报告及其摘要》等多项议案，部分需提交2023年年度股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7][8] - 审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》等议案[8][9]