审计委员会构成 - 审计委员会成员由五名非公司高级管理人员的董事组成，含三名独立董事[5] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 审计委员会会议 - 每半年至少督导检查公司重大事件和大额资金往来情况一次[9] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 审议年报审计事项，会议召开前七天通知全体委员[23] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项过半数同意后提交董事会审议[7] - 监督及评估外部审计机构工作，含独立性和专业性[8] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[8] - 审阅公司财务报告，对真实性、完整性和准确性提意见[10] - 监督及评估公司内部控制，评估制度设计适当性[11] 审计时间安排 - 进场审计时间不得晚于每一会计年度结束后三十日内[19] - 会计师事务所完成年度财务报告审计后，五个工作日内提交审计委员会审核[22] - 审计委员会在股东大会决议披露后三个工作日内报告河南证监局[22] 审计相关要求 - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录相关情况[19][21] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排[19] - 年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后审阅财务会计报表并形成书面意见[21] - 原则上年报审计期间不得改聘年审会计师事务所，改聘需经董事会和股东大会决议[21] - 向董事会提交会计师事务所年度审计总结报告和下年度续聘或改聘决议[22] 保密要求 - 年度报告编制和审议期间，审计委员会成员及相关人员负有保密义务[23]

证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2023-044 号 中原大地传媒股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办 法》规定："审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员 的董事"。公司对第九届董事会审计委员会部分委员进行调整，董事、 总经理林疆燕不再担任第九届董事会审计委员会委员职务。 为进一步完善公司治理结构，保障董事会审计委员会规范运作， 充分发挥审计委员会在公司治理中的作用，公司董事会同意选举董事 马雪担任第九届董事会审计委员会委员，与魏紫（主任委员）、王庆、 黄国宝、孙剑非共同组成公司第九届董事会审计委员会，任期自此次 董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。 特此公告。 中原大地传媒股份有限公司 1 关于调整第九届董事会审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中原大地传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 21 日召开九届四次董事会会议，审议通过了《关于调整第九届董 事会审计委员会委员的议案》，同意对公司第九届董事会审计委员会 部分委员 ...

中原大地传媒股份有限公司 创新研发专项资金管理暂行办法 （经公司 2023 年 12 月 21 日召开的九届四次董事会审议通过） 第一章 总 则 （三）公司财务部、项目承担单位财务部门对专项资金支出手 续的合法性、规范性、完整性进行审核并承担责任。 第五条 专项资金不得挤占、挪用、截留，不得用于支付各种 罚款、捐赠、赞助、股权投资等，不得用于国家和省级及地方各级规 定禁止列支的其他支出。 第二章 资金支持方向和开支范围 第一条 为贯彻落实中原出版传媒集团党委创新研发战略部署， 规范出版融合发展（郑州）重点实验室、数字出版应用智能部署重点 实验室两个国家重点实验室（简称"重点实验室"），以及中原大地 传媒股份有限公司（简称"公司"）系统科研项目的创新研发经费投 入、使用，明确资金支出审批流程，提高资金使用效益，根据《公司 章程》《河南省省级创新研发专项资金管理办法》《河南省省级宣传 文化发展专项资金管理办法》等有关文件规定，结合公司财务支出管 理规定，制定本办法。 第二条 本办法所指创新研发专项资金是经公司总经理办公会 研究决定，由公司每年安排 1000 万元人民币（下同）作为创新研发 类项目专项经费，根据项目 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[3] 决策权限 - 董事会决定对外投资不超最近一期经审计净资产10%的项目[4] - 董事会决定一年内购买、出售重大资产不超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 董事会决定对外担保须经出席会议的2/3以上董事同意[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 代表1/10以上表决权股东等提议时应召开临时会议[12] - 临时董事会经董事长或1/3以上董事提议可通讯举行，但特定情况除外[17] 决议规则 - 董事会审议提案决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项须2/3以上同意[26] - 特殊情况增新议题，经主持人提议、与会董事2/3以上同意可审议决议[28] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过[29] 其他规定 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不应再审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等应暂缓表决[34] - 非关联董事不得委托关联董事出席关联交易审议，独立董事不得委托非独立董事[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[17] - 通讯表决，参与表决董事应在送达截止期限前送达表决票，逾期无效[19] - 董事会会议记录应含提案表决方式和结果等内容[37] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[40] - 董事会决议形成后公司应履行信息披露义务[41] - 规则未尽事项按公司章程执行[43] - 规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同[44] - 规则与国家现行法律法规相悖时应按其执行并及时修订[44] - 规则由董事会负责解释[46]

证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2023-042 号 中原大地传媒股份有限公司 九届四次董事会会议决议公告 5.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议并通过了《关于调整第九届董事会审计委员会委员的议 案》； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过； 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.董事会会议通知时间和方式：公司九届四次董事会会议通知于 2023 年 12 月 11 日以书面、电子邮件、传真、短信及其他形式发出。 2.会议召开的时间地点和方式：2023 年 12 月 21 日，本次董事 会以通讯表决方式在郑州、北京、上海三地召开。 3.本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。 4.本次董事会会议由公司董事长王庆先生主持。 具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于调整第九届董事会 审计委员会委员的公告》。 2.审议并通过了《关于深圳市托利贸易有限公司吸收合并深圳市 同顺达实业发展有限公司的议案》； 表决结果：9 票赞成， ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 候选人近36个月无相关处罚及谴责批评[10] - 连续任职不超6年[11] 独立董事产生与补选 - 董事会等可提候选人[9] - 辞职或不符条件致比例问题，60日内补选[12] 独立董事履职要求 - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 现场工作不少于十五日[22] - 提交年度述职报告[24] - 履职遇阻碍可向监管机构报告[29] 审计委员会规定 - 事项过半数同意后提交董事会[20] - 每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[20] 资料保存 - 独立董事工作记录等保存十年[23] - 董事会及专门委员会会议资料保存10年[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[34] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[34] 制度生效 - 本制度经股东大会通过生效，原制度废止[36]

独立董事任职与管理 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名是会计专业人士[1] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[2] - 任职需具备董事资格、独立性要求及五年以上相关工作经验[3] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[4] - 单独或合计持股1％以上股东可提候选人[5] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[7] - 辞职致人数不足，两个月内开股东大会改选，六十日内完成补选[7] - 连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请撤换[8] - 提前解除职务需披露理由依据[8] - 不符合规定应停止履职并辞职[8] - 因特定情形不符要求，六十日内完成补选[8] - 应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他独立董事[10] - 连续两次未出席且不委托，不符合履职要求[10] 独立董事职权 - 关联交易高于300万元或高于公司最近净资产值的5％，需其认可后提交董事会[9] - 特定借款或资金往来，需发表独立意见[10] - 董事会审议担保事项，需经全体独立董事三分之二以上同意或股东大会批准[11] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[10] - 行使权利应取得全体独立董事二分之一以上同意[9] - 就提名任免董事等事项发表独立意见[10] 董事会专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少一名会计专业独立董事[12] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序[13] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准[13] - 审计委员会部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 财务报告与利润分配 - 年度财务会计报告4个月内报送披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[15] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超500万元[15] - 董事会制订的利润分配方案需过半数以上表决通过[17] - 调整利润分配政策需董事会论证、独立董事审议后股东大会特别决议通过[18] 其他事项 - 重大投资项目组织评审并报股东大会批准[11] - 董事会可按股东大会决议设专门委员会[11] - 高级管理人员违法违规造成损失应赔偿[14] - 监事保证信息真实准确完整并对定期报告签署确认意见[15] - 公司承诺股票终止上市后进入代办股份转让系统交易，不对相关章程规定修改[21] - 《公司章程》除特定条款外保持不变[21] - 上述事项提交股东大会审议[21] - 修订后《公司章程》在巨潮资讯网披露[21]

中原大地传媒股份有限公司章程 中原大地传媒股份有限公司 章 程 （修订版） 二○二三年十二月 中原大地传媒股份有限公司章程 目 录 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 中原大地传媒股份有限公司章程 中原大地传媒股份有限公司章程 第一章 总 则 - 1 - 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党建工作 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 中原大地传媒股份有限公司章程 - 2 - 第 ...

财务表现 - 2023年第三季度，中原大地传媒股份有限公司营业收入为23.08亿人民币，同比增长2.06%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为2.14亿人民币，同比增长5.53%[5] - 公司净利润为700.04亿，较上期增长34.88亿，每股收益为0.67元[13] 资产情况 - 总资产为162.37亿人民币，较上年度末增长2.76%[5] - 公司流动资产合计为79.93亿人民币，较上年同期略有下降[10] - 非流动资产中，长期股权投资为3.37亿人民币，较上年同期有所增长[10] - 2023年第三季度，中原大地传媒股份有限公司资产总计达到1623.67亿，较上期增长约435.46亿[11] 股东情况 - 前十名股东中，中原出版传媒投资控股集团有限公司持股占比最高，为70.34%[8] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为0元，较上年同期下降12.96%[5] - 中原大地传媒股份有限公司2023年第三季度投资活动现金流入小计为2610.27亿元[16] - 中原大地传媒股份有限公司2023年第三季度投资活动现金流出小计为3149.85亿元[16] - 中原大地传媒股份有限公司2023年第三季度筹资活动现金流入小计为101.39亿元[16] - 中原大地传媒股份有限公司2023年第三季度筹资活动现金流出小计为461.68亿元[16] - 中原大地传媒股份有限公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-461.77亿元[16]

证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2023-040 号 中原大地传媒股份有限公司 关于为河南新华物资集团有限公司及其全资子公司 提供银行综合授信担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日，中原大地传媒股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）与兴业银行股份有限公司郑州分行签署了关于公司为全资子公 司河南新华物资集团有限公司（以下简称"新华物资集团"）及其全 资子公司河南省国光印刷物资有限公司（以下简称"河南国光"）和 河南托利印刷包装机械有限公司（以下简称"河南托利"）提供担保 的《最高额保证合同》。 一、本次担保的履行程序概述 2023 年 4 月 25 日，公司八届二十一次董事会审议并通过了《关 于为河南新华物资集团有限公司及其全资子公司提供银行综合授信 担保的议案》，公告的具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于《中国 证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于为河南新华物资集团 有限公司及其全资子公司提供银行综合授信担保的公告》（公告编号： 2023-016 号）。 2023 年 5 月 20 ...