中原大地传媒股份有限公司 董事会秘书工作规则 （经公司 2025 年 10 月 29 日召开的九届十五次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范中原大地传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会秘书的行 为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相 关规定制定本规则。 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作规则的有关规定。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应具备履行职责所必需的专业知识和经验，除应具有公司章程 规定的高级管理人员任职资格条件以外，还应当符合以下条件： （一 ...

人员设置 - 公司设总经理、总编辑、财务负责人各一名，副总经理若干名[4] - 总经理、董事长提名人员，董事会聘任或解聘公司相关负责人[23] 总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] - 解聘总经理需提前一个月说明理由，总经理辞职需提前一个月申请[4][5] - 总经理决定不超5000万元的对外投资等事项[9] 会议制度 - 总经理工作会议原则上每月首周召开，议程等提前1天通知[11][14] - 议题提前1天申报，重要材料提前3日送达[15][12] 财务与决策制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制[13] - 重大问题由总经理提交讨论决定，项目经批准后实施并审计[10][13] 考核与奖惩 - 从盈利能力等指标考核总经理[20] - 成绩显著给予物质奖励，失职失误追究责任[20][21] 报告制度 - 总经理向董事会报告经营等情况，分定期和临时报告[27] - 每个会计年度至少提交一次书面《总经理工作报告》[27] 细则生效 - 本细则2025年10月29日通过并生效[30]

中原大地传媒股份有限公司 第一条 为规范中原大地传媒股份有限公司（以下简称公司）董事、高级 管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本工作细则。 董事会提名委员会工作细则 （经公司 2025 年 10 月 29 日召开的九届十五次董事会审议通过） 第一章 总 则 第二条 提名委员会对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员 的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作并召集委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准通过。 第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连 选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第三条至第五条规定 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[3] 决策权限 - 董事会决定不超最近一期经审计净资产10%的对外投资项目[4] - 董事会决定一年内不超最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产事项[4] - 董事会决定对外担保须经出席会议的2/3以上董事同意[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，应召开临时会议[13] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席会议[20] - 临时董事会审议特定事项不得采取通讯表决方式[21] 表决规则 - 董事会以通讯方式表决需送达含特定内容通知[22] - 审议关联等特殊事项遵守相关规定，涉及职工利益先听工会和职工意见[23] - 董事会决议需超全体董事人数半数赞成，担保事项需出席会议2/3以上董事同意[30] - 临时增加议题经主持人提议、与会董事2/3以上同意可审议[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未变时，一个月内不应再审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，可暂缓表决[34] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应含提案表决方式和结果等内容[37] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[42] 信息披露与规则执行 - 董事会决议形成后公司需履行信息披露义务，公告内容由秘书提交深交所审定并公告[42] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[44] - 本规则由董事会负责解释[46] - 本规则未尽事项按公司章程执行[44] - 议事规则与相关法规等相悖时按其执行并及时修订[44] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[41] 异议处理 - 董事对决议有异议应签字并签署意见，秘书记载于会议记录[40]

董事会相关 - 2025年10月29日公司召开九届十五次董事会会议，审议通过增补非独立董事议案[1] - 公司董事会由9名董事组成[1] - 拟提名李文平女士和赵新杰先生为九届董事会非独立董事候选人[1] 候选人信息 - 李文平出生于1967年5月，截至公告日未持股[4][5] - 赵新杰出生于1979年5月，截至公告日未持股[7][8]

股份相关 - 公司已发行股份数为102,320.3749万股，全部为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让[5] 公司治理变动 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[3] - 公司修订《公司章程》，不再设置监事会[2] 股东与股东会 - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[14] - 股东大会普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过[18] 董事相关 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士[61] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票[30][31] 财务与审计 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[37] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，连续聘任同一所原则上不超过八年[40] 利润分配 - 公司董事会制订的现金股利分配方案提交股东会审议须经普通决议表决通过，股票股利分配方案须经特别决议表决通过[38] - 法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五[38] 信息披露 - 公司指定符合规定的报纸、巨潮资讯网、深交所网站为信息披露媒体[41] 公司合并、分立等 - 公司合并应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[41] - 公司分立应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[41] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[43]

证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2025-039 中原大地传媒股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第二次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 11 月 14 日 15:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间 为 2025 年 11 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 14 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 6、会议的股权登记日：2025 ...

中原大地传媒股份有限公司（以下简称"公司"）九届十五次董 事会会议于 2025 年 10 月 29 日在通讯方式下召开。本次董事会会议 通知于 2025 年 10 月 19 日以书面送达和电子邮件形式发出。会议由 公司董事长王庆先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。 会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合 法有效。 中原大地传媒股份有限公司 九届十五次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2025-035 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《公司 2025 年第三季度报告》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告的《公司 2025 年第三季度报告》（公告编号：2025-036）。 2.审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引(2025 年修 订)》等相关法 ...

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为20.46亿元，同比下降5.70%[5] - 年初至报告期末营业收入为66.20亿元，同比下降1.17%[5] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为2.15亿元，同比大幅增长39.04%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为7.47亿元，同比大幅增长46.94%[5] - 营业总收入为66.20亿元人民币，同比下降1.17%[17] - 归属于母公司股东的净利润为7.47亿元人民币，同比增长46.93%[18] - 基本每股收益为0.73元，同比增长46.00%[18] 成本和费用（同比环比） - 年初至报告期末营业总成本为56.53亿元人民币，同比下降3.99%[17] - 年初至报告期末销售费用为8.39亿元人民币，同比下降8.55%[17] - 年初至报告期末研发费用为0.21亿元人民币，同比下降5.09%[17] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为7.67亿元，同比大幅增长68.78%[5] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为7.67亿元人民币，同比增长68.77%[19] - 年初至报告期末投资活动产生的现金流量净额为负44.06亿元人民币[19] - 年初至报告期末筹资活动产生的现金流量净额为负63.54亿元，对比期数据为负43.13亿元[20] - 年初至报告期末现金及现金等价物净增加额为负30.88亿元，对比期数据为负69.56亿元[20] 资产与负债关键变化 - 报告期末公司总资产为189.60亿元人民币，较期初增长4.3%[14][15] - 报告期末货币资金为53.33亿元人民币，较期初增长2.1%[14] - 报告期末应收账款为14.76亿元人民币，较期初增长23.6%[14] - 报告期末存货为15.80亿元人民币，较期初大幅增长70.6%[14] - 报告期末在建工程为22.95亿元人民币，较期初增长13.7%[14] - 报告期末应付账款为45.67亿元人民币，较期初增长19.7%[15] - 报告期末合同负债为11.56亿元人民币，较期初增长19.0%[15] - 报告期末所有者权益合计为117.28亿元人民币，较期初增长1.52%[16] - 报告期末公司未分配利润为77.16亿元人民币，较期初增长1.8%[15] 税费相关项目 - 年初至报告期末所得税费用为4949.57万元，同比大幅下降78.60%，主要受企业所得税免征政策影响[8] - 年初至报告期末收到的税费返还为2.32亿元，同比激增1069.69%，主要系收到2024年企业所得税退税款[8] 投资与筹资活动具体项目 - 年初至报告期末购建固定资产等支付的现金为3.88亿元，同比增长103.66%，主要因在建工程投资增加[8] - 年初至报告期末收到其他与筹资活动有关的现金为3079.58万元，对比期数据为6055.70万元[20] - 年初至报告期末分配股利、利润或偿付利息支付的现金为6.17亿元，对比期数据为4.40亿元[20] - 年初至报告期末其中子公司支付给少数股东的股利、利润为660.70万元，对比期数据为1066.46万元[20] - 年初至报告期末支付其他与筹资活动有关的现金为4882.67万元，对比期数据为5140.26万元[20] 股东结构 - 报告期末控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司持股比例为70.34%，持股数量为7.20亿股[11] - 报告期末前十大股东合计持股比例约为79.3%[11] 其他财务数据 - 年初至报告期末加权平均净资产收益率为6.46%，同比上升1.82个百分点[5] - 报告期末存货为15.80亿元，较年初大幅增长70.60%，主要因秋季教辅及一般图书备货所致[8] - 报告期末期末现金及现金等价物余额为7.60亿元，期初余额为10.69亿元[20] - 公司第三季度财务会计报告未经审计[21]

公司人事变动 - 中原传媒董事、副总经理王广照因工作变动原因递交书面辞职报告，辞去公司董事、副总经理职务 [1] - 辞职后，王广照不再担任公司及控股子公司任何职务 [1]