公司基本信息 - 公司于1997年3月31日在深圳证券交易所上市，发行1477.5万股[4] - 公司注册资本为1,023,203,749元[4] - 公司已发行股份数为102,320.3749万股，全部为普通股[10] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[17] - 公司收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[14] 股东权益与决策 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求诉讼[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[39] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[49] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[78] - 董事会决定公司对外投资不超过公司最近一期经审计净资产10%的投资项目[80] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[83] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等相关自然人股东及其亲属不得担任独立董事[73] - 独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[73] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[104] - 若无重大投资计划或支出，每年现金分红金额不低于当年可供分配利润总额的10%[106] 审计与事务所聘任 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年[114] 公司变更与清算 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[121] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[121] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[128]

审计委员会构成 - 成员由5名非高管董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 督导纪检监察审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 对下设日常办事机构报告评议并呈报董事会[14] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[21] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，提前三日通知，特殊情况可调整[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 会议记录至少保存十年[18] 审计相关规定 - 会计师事务所完成年报审计后5个工作日内提交审核[22] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[20][22] - 原则上年报审计期间不得改聘，改聘需经董事会、股东会决议[22] 其他 - 审计委员会工作细则2025年10月29日经九届十五次董事会审议通过[2] - 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况[12] - 细则经董事会审议通过并公告之日起施行[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[9] - 候选人最近36个月内不得有相关处罚记录[11] - 候选人最近36个月不得受交易所公开谴责或多次通报批评[11] - 独立董事连续任职不超六年，期满36个月内不得被提名[12] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会事项需成员过半数同意后提交董事会[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[22] - 每年现场工作不少于15日[24] 信息披露与沟通 - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[14] - 提前解除职务应披露理由和依据[14] - 会前可与董事会秘书沟通，公司反馈落实情况[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 工作记录及公司资料至少保存十年[25] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[35] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管的股东[35] 其他规定 - 审议重大复杂事项前组织独立董事论证并反馈意见采纳情况[28] - 专门委员会会议提前三日提供资料和信息[28] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[30] - 应在年报编制和披露中勤勉尽责[32] - 财务负责人在年审前向独立董事提交资料[32] - 对年度报告签署书面确认意见[32] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[36]

薪酬与考核委员会细则审议 - 公司于2025年10月29日召开九届十五次董事会审议通过细则[1] 委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规定 - 每年至少召开一次，会前七日通知委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 召开方式有现场或通讯两种[14] - 表决方式有举手表决等三种[14] 施行时间 - 细则经董事会审议通过并公告之日起施行[17]

人员设置 - 公司设总经理、总编辑、财务负责人各一名，副总经理若干名[4] - 总经理、董事长提名人员，董事会聘任或解聘公司相关负责人[23] 总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] - 解聘总经理需提前一个月说明理由，总经理辞职需提前一个月申请[4][5] - 总经理决定不超5000万元的对外投资等事项[9] 会议制度 - 总经理工作会议原则上每月首周召开，议程等提前1天通知[11][14] - 议题提前1天申报，重要材料提前3日送达[15][12] 财务与决策制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制[13] - 重大问题由总经理提交讨论决定，项目经批准后实施并审计[10][13] 考核与奖惩 - 从盈利能力等指标考核总经理[20] - 成绩显著给予物质奖励，失职失误追究责任[20][21] 报告制度 - 总经理向董事会报告经营等情况，分定期和临时报告[27] - 每个会计年度至少提交一次书面《总经理工作报告》[27] 细则生效 - 本细则2025年10月29日通过并生效[30]

董事会秘书规则 - 董事会秘书工作规则于2025年10月29日经九届十五次董事会审议通过[2] - 应具备本科及以上学历和三年以上工作经验，取得资格证书[5] - 最近36个月内受处罚或谴责等不得担任[6] - 任期3年，可连聘连任[7] 聘任与职责 - 原任离职后3个月内聘任新的[7] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[8] - 负责公司信息披露事务，协调相关工作[10] 证券法律部与培训 - 董事会下设证券法律部，向董事会秘书负责并协助履职[14] - 保证任职期间参加深交所后续培训[12] 证券事务代表 - 聘任一名证券事务代表，需取得培训合格证书[16] - 由董事会秘书提名，董事会聘任[16] - 协助履职，秘书不能履职时代为履职[16] 其他 - 工作规则术语含义与《公司章程》相同[18] - 经董事会审议通过后生效[18] - 由董事会制订、修改和解释[18]

发展与战略委员会细则 - 公司2025年10月29日九届十五次董事会通过工作细则[1] - 成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[4] - 每年至少开一次会，提前七日通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行会议[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] - 会议可现场或通讯召开[12] - 表决方式有举手表决等[12] - 细则经董事会审议通过并公告施行[17]

提名委员会构成 - 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 召开前七日通知全体委员[12] - 表决方式有举手表决等[13] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会，决议须无关联通过[12] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[13] 其他 - 2025年10月29日经九届十五次董事会审议通过工作细则[1] - 选新董事和聘新高管前十日提建议和材料[10]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[3] 决策权限 - 董事会决定不超最近一期经审计净资产10%的对外投资项目[4] - 董事会决定一年内不超最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产事项[4] - 董事会决定对外担保须经出席会议的2/3以上董事同意[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，应召开临时会议[13] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席会议[20] - 临时董事会审议特定事项不得采取通讯表决方式[21] 表决规则 - 董事会以通讯方式表决需送达含特定内容通知[22] - 审议关联等特殊事项遵守相关规定，涉及职工利益先听工会和职工意见[23] - 董事会决议需超全体董事人数半数赞成，担保事项需出席会议2/3以上董事同意[30] - 临时增加议题经主持人提议、与会董事2/3以上同意可审议[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未变时，一个月内不应再审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，可暂缓表决[34] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应含提案表决方式和结果等内容[37] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[42] 信息披露与规则执行 - 董事会决议形成后公司需履行信息披露义务，公告内容由秘书提交深交所审定并公告[42] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[44] - 本规则由董事会负责解释[46] - 本规则未尽事项按公司章程执行[44] - 议事规则与相关法规等相悖时按其执行并及时修订[44] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[41] 异议处理 - 董事对决议有异议应签字并签署意见，秘书记载于会议记录[40]

董事会相关 - 2025年10月29日公司召开九届十五次董事会会议，审议通过增补非独立董事议案[1] - 公司董事会由9名董事组成[1] - 拟提名李文平女士和赵新杰先生为九届董事会非独立董事候选人[1] 候选人信息 - 李文平出生于1967年5月，截至公告日未持股[4][5] - 赵新杰出生于1979年5月，截至公告日未持股[7][8]