公司治理 - 公司于2025年9月12日召开第十届第十六次董事会会议 审议关于修订董事会议事规则的议案 [1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入构成中餐饮占比70.89% 生产制造占比20.75% 其他业务占比5.6% 其他服务占比2.76% [1] - 公司当前市值为59亿元 [1] 行业关注 - 媒体关注预制菜行业争议 记者实地探访西贝后厨 厨师长表示烤鱼产品需门店二次切配 非简单加热即食型预制菜 [1]

子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持股比例50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司[2] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由公司股东会审批[9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[11] - 首次发生的日常关联交易，按协议涉及交易金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东会审议[12] - 每年数量众多的日常关联交易可按类别合理预计年度金额，超出预计金额需及时履行审议程序并披露[12] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[12] - 公司与关联人达成特定关联交易可免于审议和披露，但特定情形仍需履行义务[13] 信息披露 - 公司应在董事会或股东会决议后报送文件并进行信息披露[14] - 公司子公司关联交易视同公司行为，遵循相关披露标准[14] 关联人管理 - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[16] - 公司应确定并更新关联人名单，交易时审慎判断是否构成关联交易[16] 关联交易操作 - 公司与关联人关联交易应签订书面合同或协议[16] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[16] - 关联交易价款按协议约定计算、支付，财务部门跟踪督促结清[16] 独立董事职责 - 独立董事应对重大关联交易进行事先审查并可聘请中介机构[17] 中介机构聘用 - 公司不得聘用关联方控制的中介机构提供审计服务[18]

提名委员会设置 - 公司董事会设立提名委员会并制定实施细则[2] - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名与任职规则 - 委员由董事长等提名[4] - 独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] - 会议提前三日通知全体委员[11] 细则施行 - 细则自董事会决议通过之日起施行[14]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定实施细则[2] 成员构成 - 成员由三名董事组成，委员由董事长等提名产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 职责与工作安排 - 主要职责为研究公司长期发展战略并提建议[6] - 董事会办公室负责决策前期准备工作[9] 会议规则 - 会议前三日通知委员，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 实施时间 - 细则自董事会决议通过之日起施行[14]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 成员任期 - 成员任期与其他董事相同，独立董事连续任职不超六年[4] 审议事项 - 多项财务相关事项需经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，提前三日通知[16] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17] - 表决方式为记名投票表决[17] 审计部职责 - 负责决策前期准备，提供相关书面资料[14] 其他规定 - 公司年度报告披露履职情况，未采纳意见需说明理由[12] - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[19]

担保情况 - 为大业公司两笔共2000万元流动资金贷款提供连带责任担保，占净资产6.61%[2] - 为大业公司在成都银行1000万元贷款担保，期限12个月[7] - 为大业公司在华夏银行1000万元贷款担保，期限24个月[9] - 本次担保后，对外担保总余额4700万元，占净资产15.54%[11] 大业公司情况 - 注册资本8600万元，公司持股90.7%[3][5] - 截至2025年6月30日，资产10501.35万元，负债5389.62万元[8] - 2025年1 - 6月，营收6028.36万元，净利润169.04万元[8] 其他 - 2025年9月12日，董事会审议通过担保议案[2] - 对合并报表外单位担保余额为0，无逾期担保[11]

审计机构变更 - 公司拟聘任希格玛为2025年度财务和内控审计机构，原聘任为华兴[2] - 2025年9月12日董事会通过拟变更议案，需股东大会审议生效[10] 希格玛情况 - 2024年末合伙人61人，注会275名，签过证券审计报告注会139人[4] - 2024年经审计收入37738.51万元，审计业务收入31639.44万元，证券业务收入12320.32万元[4] - 2024年上市公司审计客户32家，年报审计收费5446.43万元，同行业客户1家[4] - 2024年末购买职业保险累计赔偿限额1.20亿元，近三年无民事诉讼责任[4] - 近三年受行政处罚2次等，16名从业人员有相同情况[4][5] 费用情况 - 2025年度审计服务费86万元，财务审计50万元，内控审计36万元[7] 前任审计情况 - 前任审计机构华兴为2024年度提供审计，意见为标准无保留[8]

股东大会信息 - 2025年度第二次临时股东大会，召集人为公司董事会[2] - 现场会议2025年9月29日14:30召开，网络投票时间明确[2] - 股权登记日为2025年9月22日[2] 会议地点与提案 - 会议在西安市曲江新区西影路508号西影大厦7层召开[4] - 审议9项提案，1、2、3须特别决议通过[5][6] 登记与投票 - 2025年9月28日登记，地点为董事会办公室[7] - 登记联系人董洁，电话029 - 82065865，传真029 - 82065899[8] - 投票代码“360721”，简称“饮食投票”，可多渠道投票[13][9] 备查文件 - 备查文件为公司第十届董事会第十六次会议决议[10]

会议信息 - 西安饮食第十届董事会第十六次会议于2025年9月12日召开，9名董事全到[2] 议案审议 - 多项议案获9票赞成通过，含修订章程、议事规则等，多需提交股东大会审议[3][4][5][14][15] 担保事项 - 同意为控股子公司西安大业食品有限公司流动资金贷款提供连带责任保证担保[16] 会议安排 - 审议通过召开2025年度第二次临时股东大会的议案[17]

公司基本信息 - 公司1997年3月26日获批发行4000万股普通股，4月30日在深交所挂牌[7] - 公司注册资本为573,914,308元[7] - 募集设立时股份总数为74,415,100股，面额股每股1元[15] 股份相关规定 - 已发行股份数为573,914,308股，均为普通股[15] - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[16] - 收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[26] - 股东对违规决议有请求认定无效或撤销的权利[27] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[96] - 设总经理1名，每届任期三年，可连聘连任[115] - 审计委员会由3名成员组成，含2名独立董事[110] 信息披露 - 会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中期报告[123] - 定期披露内部控制制度建设及实施情况和审计意见[139] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[124] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[127] 其他 - 公司设立党委和纪委，党委书记和董事长可由一人担任[70][72] - 健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度[73]