鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度 （2024 年第一次临时股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为加强鲁泰纺织股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股 东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称《规范指引》）等相关法律法规、其他规范性文件及《鲁泰纺织股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定和公司信息披露工作 的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投 资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料、中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以下简称 "深交所"、"交易所"）要求披露的其他信息。 第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 ...

鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则 （2024 年第一次临时股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为规范本公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提 高董事会决策的科学性和正确性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》和《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关法律、法规和部门规章的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 第二条 董事会应当遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定 及股东大会的决议，履行职责。 第三条 董事会是股东大会的常设机构，董事会对股东大会负责，作为董事 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利 益为行为准则。 第四条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%的风险投 资（包括证券、证券投资基金、期货等），对于占公司最近一次 ...

制度修订 - 制度于2024年第一次临时股东大会修订[1] 关联交易规则 - 公司与关联方资金往来适用本制度[2] - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[3] - 公司与关联方可进行购买、出售资产等交易[5] 交易决策与披露 - 与关联方交易需按规定决策并披露信息[6] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] - 与关联方交易支付需审查决策程序并备案[9] 资金管理 - 公司应核算、统计与关联方资金往来并定期核对[11] 审计与责任 - 审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[12] - 违反制度相关人员和关联方应承担责任[14]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 投资计划调整与评估 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[10] - 项目搁置超一年或超完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新评估[11] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 暂时闲置募集资金投资产品期限不得超十二个月[14] - 公司使用闲置募集资金现金管理，董事会会议后2个交易日内公告[14] 流动资金补充 - 单次补充流动资金时间不得超12个月[15] - 每十二个月内累计偿还贷款或补充流动资金不超超募资金总额30%[23] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，董事会审议通过后二个交易日内公告[16] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按程序使用，达或超10%经股东大会审议[21] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[21] 项目变更与转让 - 公司拟变更募集资金用途，董事会审议后两个交易日报告深交所并公告[18] - 公司拟对外转让或置换三年内募集资金投资项目，董事会审议后公告并提交股东大会[19] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过后两个交易日公告[20] 监督与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并披露[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对资金存放与使用出具鉴证报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查资金存放与使用情况[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具资金存放与使用专项核查报告并披露[27] 违规处理与责任 - 公司董监高应督促规范使用资金，不得参与改变用途[27] - 对造成资金使用违规责任人，公司给予处分，致损失担法律责任[29] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29] - 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施[29]

2024年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决提案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2024-011 债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债 鲁泰纺织股份有限公司 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2024 年 2 月 5 日（星期一）下午 14：00 时。 （2）网络投票时间：交易系统投票时间：2024 年 2 月 5 日上午 9:15 至 9:25， 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 2 月 5 日上午 9:15，结束时间为 2024 年 2 月 5 日下午 15:00。 2、现场会议地点：鲁泰纺织股份有限公司一楼会议室。 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 。 4、召集人：公司董事会。 5、主持人：董事长刘子斌先生。 6、会议的召开符合《公司 ...

股东大会时间 - 公司于2024年1月20日发布召开2024年第一次临时股东大会通知[5] - 现场会议于2024年2月5日14:00召开[5] - 网络投票时间为2024年2月5日上午9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00[6] 股东参与情况 - 参与表决股东及代理人15人，代表股份28,520.4198万股，占比33.024%[7] - B股股东及代理人4人，代表股份12,848.3074万股，占B股有表决权股份总数47.184%[9] - 出席现场会议股东及代理人8人，代表股份27,078.7547万股，占比31.355%[9] - 通过网络投票股东7人，代表股份1,441.6651万股，占比1.669%[9] 议案表决结果 - 《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司章程>部分条款的议案》，全体股东同意比例99.982%[12] - 《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》，全体股东同意比例99.982%[15] - 《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度>部分条款的议案》通过[16] - 《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度>部分条款的议案》通过[18] - 《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法>部分条款的议案》通过[19] - 《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度>部分条款的议案》通过[20] - 《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度>部分条款的议案》通过[22] - 《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》获出席会议有效表决权股份总数2/3以上通过[27] 会议合规情况 - 律师认为公司2024年第一次临时股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[29]

鲁泰纺织股份有限公司 章 程 二零二四年二月五日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、组织及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联人[5] 关联交易审批 - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经股东大会批准[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会批准[12] - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人关联交易总额低于300万元或低于最近经审计净资产值0.5%（以数值高者为准），由总裁批准[12] 担保审批 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东大会审议[12] - 为持有公司5％以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东大会回避表决[13] 独立董事要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需全体独立董事过半数同意[13] 董事会表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东大会审议[14] 股东大会表决 - 股东大会审议关联交易事项，部分股东需回避表决[15] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同本公司行为[22] 关联交易披露 - 与关联法人达成总额300万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易需公告[22] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需报送交易所并公告，还需评估或审计及提交股东大会审议[22] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应当及时披露[24] 其他关联交易规定 - 与关联人委托理财以额度计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 与关联人发生涉及金融机构存款、贷款业务以利息为准适用相关规定[30] - 为持股关联人担保，担保额占被担保人总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例[18] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[19] - 与关联人共同投资以公司投资额作为交易金额适用相关规定[25] 公告要求 - 关联交易公告需分析必要性、标的情况、定价政策和依据、价格公允性及对公司影响[27][28][29] - 聘请评估机构评估需按要求披露相关信息，对重要评估参数取值等发表意见[29] - 特别重大或异常关联交易应全文披露保荐机构或独立财务顾问专项意见[30] 后续跟踪 - 需经股东大会审议的关联交易完成后至少一个会计年度内，应在定期报告中跟踪披露[31] 累计计算原则 - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算原则适用相关规定[31] 日常关联交易 - 日常关联交易首次发生需订立书面协议并按金额提交审议，执行中条款变化或期满续签同理[31][32] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并提交审议，超预计金额需重新审议[32][33] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[33] 豁免规定 - 特定关联交易可申请豁免或免予履行相关义务[33] 重大关联交易报告 - 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深交所报告并公告[34]

鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度 （2024 年第一次临时股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善鲁泰纺织股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等相关规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的 除外。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"证券交易所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比 ...

担保审议规则 - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上董事审议且全体董事二分之一以上同意[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东大会批准[7] - 为资产负债率超70%的被担保对象提供债务担保需股东大会批准[7] - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会批准[7] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东大会批准[7] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币的担保需股东大会批准[7] 资产抵押质押权限 - 董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值10%以上、低于20%的资产抵押、质押[8] - 董事长有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值5%以上、低于10%的资产抵押、质押[8] - 总裁有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值5%的资产抵押、质押[8] 合营联营担保调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[10] - 获调剂方各股东按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，调剂事项发生时公司应及时披露[11] 关联担保规定 - 公司因交易或关联交易致合并报表范围变更且存在关联担保时，需履行审议程序和披露义务，未通过则采取有效措施避免违规[11] 担保合同管理 - 经董事会或股东大会批准后，由董事长或其授权代表对外签署担保合同[25] - 担保合同订立后，财经管理部指定人员保存管理，逐笔登记并注意担保时效期限[12] 风险关注与处理 - 经办责任人应关注被担保方情况，对可能风险预研分析并及时报告[12] - 被担保人未能按时履约，公司应及时采取补救措施[13] - 公司担保债务到期展期继续担保，需重新履行审议程序和信息披露义务[13] 信息披露与责任 - 证券部是公司担保信息披露职能管理部门，按相关规定执行披露工作[16] - 公司董事等管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[18] 制度实施与解释 - 本制度经公司股东大会审议通过后实施，解释权属公司董事会[20]