鲁泰纺织股份有限公司 章 程 二零二四年二月五日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、组织及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联人[5] 关联交易审批 - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经股东大会批准[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会批准[12] - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人关联交易总额低于300万元或低于最近经审计净资产值0.5%（以数值高者为准），由总裁批准[12] 担保审批 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东大会审议[12] - 为持有公司5％以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东大会回避表决[13] 独立董事要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需全体独立董事过半数同意[13] 董事会表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东大会审议[14] 股东大会表决 - 股东大会审议关联交易事项，部分股东需回避表决[15] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同本公司行为[22] 关联交易披露 - 与关联法人达成总额300万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易需公告[22] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需报送交易所并公告，还需评估或审计及提交股东大会审议[22] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应当及时披露[24] 其他关联交易规定 - 与关联人委托理财以额度计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 与关联人发生涉及金融机构存款、贷款业务以利息为准适用相关规定[30] - 为持股关联人担保，担保额占被担保人总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例[18] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[19] - 与关联人共同投资以公司投资额作为交易金额适用相关规定[25] 公告要求 - 关联交易公告需分析必要性、标的情况、定价政策和依据、价格公允性及对公司影响[27][28][29] - 聘请评估机构评估需按要求披露相关信息，对重要评估参数取值等发表意见[29] - 特别重大或异常关联交易应全文披露保荐机构或独立财务顾问专项意见[30] 后续跟踪 - 需经股东大会审议的关联交易完成后至少一个会计年度内，应在定期报告中跟踪披露[31] 累计计算原则 - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算原则适用相关规定[31] 日常关联交易 - 日常关联交易首次发生需订立书面协议并按金额提交审议，执行中条款变化或期满续签同理[31][32] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并提交审议，超预计金额需重新审议[32][33] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[33] 豁免规定 - 特定关联交易可申请豁免或免予履行相关义务[33] 重大关联交易报告 - 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深交所报告并公告[34]

鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度 （2024 年第一次临时股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善鲁泰纺织股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等相关规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的 除外。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"证券交易所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比 ...

担保审议规则 - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上董事审议且全体董事二分之一以上同意[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东大会批准[7] - 为资产负债率超70%的被担保对象提供债务担保需股东大会批准[7] - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会批准[7] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东大会批准[7] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币的担保需股东大会批准[7] 资产抵押质押权限 - 董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值10%以上、低于20%的资产抵押、质押[8] - 董事长有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值5%以上、低于10%的资产抵押、质押[8] - 总裁有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值5%的资产抵押、质押[8] 合营联营担保调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[10] - 获调剂方各股东按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，调剂事项发生时公司应及时披露[11] 关联担保规定 - 公司因交易或关联交易致合并报表范围变更且存在关联担保时，需履行审议程序和披露义务，未通过则采取有效措施避免违规[11] 担保合同管理 - 经董事会或股东大会批准后，由董事长或其授权代表对外签署担保合同[25] - 担保合同订立后，财经管理部指定人员保存管理，逐笔登记并注意担保时效期限[12] 风险关注与处理 - 经办责任人应关注被担保方情况，对可能风险预研分析并及时报告[12] - 被担保人未能按时履约，公司应及时采取补救措施[13] - 公司担保债务到期展期继续担保，需重新履行审议程序和信息披露义务[13] 信息披露与责任 - 证券部是公司担保信息披露职能管理部门，按相关规定执行披露工作[16] - 公司董事等管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[18] 制度实施与解释 - 本制度经公司股东大会审议通过后实施，解释权属公司董事会[20]

| 股票代码：000726、200726 | 股票简称：鲁泰A、鲁泰B | 公告编号：2024-010 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127016 | 债券简称：鲁泰转债 | | 鲁泰纺织股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 6 日召开了 2023 年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司境内上市外资股（B 股）的议案》， 并于 2023 年 7 月 7 日披露了《关于回购公司境内上市外资股（B 股）的报告书》。 2023 年 8 月 21 日，公司首次实施了回购方案，根据《上市公司股份回购规则（2023 年 修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修 订）》（以下简称"《回购指引》"）相关规定，公司应当在回购股份占上市公司总股 本的比例每增加百分之一的事实发生之日起三日内披露回购进展情况，截至 2024 年 2 月 2 日，公司回购股份比例达到总股本的 5%。现将回购股份的进展情况公告如下： 一、公司回购股份的具体情况 截止 2024 年 2 月 2 日公司以集中竞价方式回购 B 股，累计回购数量：43,767 ...

证券代码：000726 200726 证券简称：鲁泰 A 鲁泰 B 公告编号：2024-005 （一）日常关联交易概述 根据日常生产经营需要，鲁泰纺织股份有限公司（以下简称"公司"）及其子 公司预计 2024 年度将与关联方淄博鲁诚纺织投资有限公司及其子公司发生向关联 人采购产品商品、向关联人销售产品商品等日常关联交易，新增预计总金额将不超 过人民 30,316.21 万元（含税），2023 年交易实际发生总金额 23,906.58 万元（未 经审计）。履行的审议程序： 1.2024 年 1 月 19 日，公司第十届董事会第十八次会议 10 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事刘子斌、刘德铭回避 表决。 2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案在公司董事会审 批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 | 单位：万元 | | --- | 债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债 鲁泰纺织股份有限公司 日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 ...

第十届董事会第十八次会议通知于 2024 年 1 月 17 日以电子邮件方式发出。会议于 2024 年 1 月 19 日上午 9：30 在鲁泰总公司一楼会议室召开，本次会议为临时会议，召 开方式为现场与通讯表决。会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人，其中董事许植 楠、许健绿、郑会胜、独立董事周志济、曲冬梅、彭燕丽、权玉华以通讯方式表决。本 次会议由公司董事长刘子斌先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合 法有效。 证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2024-003 债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债 鲁泰纺织股份有限公司第十届董事会 第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 三、备查文件 1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2. 第十届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议决议。 鲁泰纺织股份有限公司董事会 2024 年 1 月 20 日 二 ...

鲁泰纺织股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的相关议案 | | | | 序号 | 议案名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案 | 2 | | 2 | 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案 | 13 | | 3 | 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》部分条款的议案 | 17 | | 4 | 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》部分条款的议案 | 18 | | 5 | 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》部分条款的议案 | 22 | | 6 | 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议案 | 24 | | 7 | 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》部分条款的议案 | 43 | | 8 | 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》部分条款的议案 | 48 | | 9 | 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度》部分条款的 | 53 | | | 议案 | | | 10 | 关于回购注销已不符合激励条件的激励对 ...

| 证券代码：000726 200726 | 证券简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2024-006 | | --- | --- | | 债券代码：127016 | 债券简称：鲁泰转债 | 鲁泰纺织股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 鲁泰纺织股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 19 日召开的第十 届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划激 励对象中有 10 人因离职、退休，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"）以及相关法律、法规的有 关规定，上述 10 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交 公司 2024 年第一次临时股东大会审议。 ...

| 证券代码：000726 | 200726 | 证券简称：鲁泰A 鲁泰B | 公告编号：2024-007 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：127016 | | 债券简称：鲁泰转债 | | 鲁泰纺织股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、会议召开的方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次 股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024 年 2 月 5 日（星期一）下午 14：00 时。 （2）网络投票时间：交易系统投票时间：2024 年 2 月 5 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 2 月 5 日上 午 9:15，结束时间为 2024 年 2 月 5 日下午 15:00。 本公 ...