罗牛山股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议 通过） 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范罗牛山股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）等法律、法规和规范性文件及《罗牛山股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提 供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇 票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保比照上述规定执行。未经 公司批准，公司全资子公司、控股子公司不得对外提供担保。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、 ...

第一章 总则 第一条 为加强和规范罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制， 提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规 范》及其配套指引、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关 法律、行政法规、部门规章及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程： 罗牛山股份有限公司 内部控制制度 （2025 年 10 月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过） （一）经营管理合法合规； （二）资产安全； （三）财务报告及相关信息真实完整； （四）提高公司经营的效率和效果； （五）促进实现发展战略。 第三条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要 的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部 控制相关信息披露内容的真实、 ...

罗牛山股份有限公司 证券投资管理制度 （2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强与规范罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）及全资、 控股子公司证券投资业务的管理，建立有效的风险防范体制，提高投资收益，维 护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性 文件和《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 证券投资具体包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证 投资、债券投资、委托理财进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行 为。 以下情形不适用本制度： （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为； 第六条 公司进行证券投资，应严格按照《上市规则》和《公司章程》规 定的对外投资权限 ...

股份交易限制 - 董高买卖股票需提前2个交易日书面通知董事会秘书[6] - 离职后六个月内董高所持股份不得转让[7] - 任职期间董高每年转让股份不得超所持总数25％，持股不超1000股可一次全转[10] - 公司年报、半年报公告前15日董高不得买卖股票[13] - 公司季报、业绩预告、快报公告前5日董高不得买卖股票[13] 信息申报披露 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报个人信息[17] - 董高个人信息变化后2个交易日内申报变更[17] - 董高离任后2个交易日内申报个人信息[17] - 股份变动后2个交易日内董高披露（除派息和转增股本）[19] - 董高减持应在首次卖出前十五个交易日报告并披露计划[20] - 董高离婚拟分配股份应及时披露[21] - 董高股份被强制执行应在2日内披露[22] - 减持计划实施完毕或未完毕，董高2日内报告并公告[24] 违规处理 - 董高违规“买后卖或卖后买”，收益归公司，董事会收回并披露[27] - 董高违规相关责任人担责，被问询书面说明，重大影响公开致歉[25] - 公司可处分、索赔、移送司法追究违规董高责任[26] 其他规定 - 新增无限售股当年可转25％，新增限售股计入次年基数[11] - 证券登记公司以上年末股份数为基数算本年度可解锁额度[19] - 每次披露减持时间区间不超3个月[23] - 本制度自董事会审议通过日起生效实施[32]

累积投票制实施细则 - 2025年10月经第十届董事会二十一次临时会审议，待股东大会通过[2] - 选两名以上独立董事等情况应实行[4] - 选独董和非独董分开，选票数为持股数乘应选董事人数[10] - 候选人数超规定时，投票所选人数和票数有上限[10] - 当选董事得票应超出席股东表决权股份总数半数[11] - 得票高者当选，相同且超应选人数需再次选举[14] - 当选人数不足有不同处理方式[14] - 细则由董事会制订、修订并解释，股东会批准生效[16]

制度审议与生效 - 罗牛山股份有限公司信息披露事务管理制度于2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过[1] - 管理制度自董事会审议通过之日起生效[75] 信息披露文件与渠道 - 公司公开披露信息的文件包括招股说明书等[3] - 公司公开信息披露指定报纸为《中国证券报》《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网[10] 披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3、9个月结束后1个月内披露[22][23] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[34] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化属重大事件[34] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[37] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[37] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[39] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需及时披露[39] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％需及时披露并提交股东会审议[39] 股东信息披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应主动告知公司并配合披露[47] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应主动告知公司并配合披露[47] 信息披露责任 - 公司董事等对信息披露真实性等负责[59] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予批评等处分并可要求赔偿[71] 保密与沟通要求 - 公司董事等知情人员对信息负有保密义务[64] - 公司与机构和个人沟通不得提供未公开消息[66] 资料保管 - 证券部统筹保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[69]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接占其注册资本100%的公司[2] - 控股子公司指公司持有50%以上股权或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] 子公司管理 - 设立应经公司总裁审批并报备董事会办公室[14] - 注销或清算应依法履行内部决策程序并报公司批准[14] - 应在会计年度结束前一月编制年度工作报告及下一年度经营计划[21] - 应建立健全内部控制体系，接受公司审计监督与规范指导[25] - 高级管理人员离任时须实施离任审计[26] 信息管理 - 应遵守信息披露及保密规定履行义务[28] - 董事（长）为信息管理第一责任人[28] - 报送信息应真实准确完整及时[28] - 应建立重大信息内部保密制度[28] 其他 - 各职能部门应制定管理细则完善管控体系[30] - 制度由董事会负责解释与修订[31] - 制度自董事会审议通过之日起施行[32]

罗牛山股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管 理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的有效 沟通，促进公司完善治理，提高公司高质量发展，切实保护投资者特别是中小 投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规章、规范性文件及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重 投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公 ...

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[8] 档案报备 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[10] - 内幕信息知情人应在3个交易日内或按要求更短时间内交证券部备案[10] - 公司披露重大事项变化应及时补充提交内幕信息知情人档案[12] 信息管理 - 公司董高及知情人应控制信息范围，主要股东不得滥用权力索要信息[20] - 公司向特定对象报送未公开信息需报告、披露并签保密协议[20] 违规处理 - 内幕信息知情人违规交易追究责任，公司自查处罚并报备[21] - 持有5%以上股份股东擅自披露信息造成损失，公司保留追责权力[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[25]

制度情况 - 制度于2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过[2] - 制度旨在防范关联方非经营性资金占用，建立防范、核查与问责机制[3] 资金管理 - 公司严禁关联方非经营性占用资金，董事会建立“占用即冻结”机制[7] - 审计、财务等多部门分工负责资金相关工作[10][11][12] 违规处理 - 关联方违规占用资金应赔偿，相关责任人担责[17]