关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经2023年年度股东大会审议通过[1] - 制度经股东大会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[29] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议标准 - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议[10] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东大会[10] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上低于3000万元的关联交易由董事会审议[12] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于3000万元的关联交易由董事会审议[12] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易由董事会审议[12] 关联交易管理流程 - 公司证券部每年末与相关人员核对确认关联关系情况[7] - 每年第一季度内公司证券部将关联人清单提供给财务部[7] 关联交易决策规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[14] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易特殊规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[16] - 上市公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需及时披露、聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[18] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会审议[28] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，变化或续签按交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会审议[28] - 预计范围内日常关联交易应在年报和半年报披露，超预计金额需重新提交审议披露[22] - 与关联方就关联交易应签书面协议，期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[22] 违规处理 - 公司董监高及相关当事人违规应被追究责任，造成损失需赔偿[24] - 董监高应关注公司被关联人侵占利益问题，发现异常及时处理[25] - 各部门和下属公司是关联交易管理责任单位，负责人为第一责任人[25] - 责任单位负责关联交易识别、申报和日常管理，有三项具体职责[25] - 董监高及责任单位人员违规失职，公司将视情节处分，造成重大损失可要求赔偿[25] - 关联方造成重大影响或损失，公司保留追究责任权利[27]

股东大会情况 - 2023年年度股东大会于2024年5月31日14：50召开，88人出席，代表股份263,598,094股，占总股本22.8914%[3] - 现场4人出席，代表股份246,732,522股，占比21.4268%；网络投票84人，代表股份16,865,572股，占比1.4646％[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>》等四项议案同意股数及占比分别为249,854,723（94.7862%）、254,233,361（96.4473%）、254,867,161（96.6878%）、254,940,661（96.7157%）[5][6] - 中小股东对三项议案同意股数及占比分别为3,122,201（18.5123%）、7,500,839（44.4743%）、8,208,139（48.6680%）[6][7]

第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制定本规则。 第二条 董事会办公机构 公司设证券部，协助董事会处理日常事务。 第三条 会议的召集 董事会会议分为定期会议和临时会议。 罗牛山股份有限公司 董事会议事规则 （经公司 2023 年年度股东大会审议通过） 董事会每年应当至少召开 2 次会议。董事会由董事长召集。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时 限。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或证券部应当 视需要征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长签批。 董事长在签批提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事构成，设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[4] 独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[12] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解职[15] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[17] - 行使特别职权需全体过半数同意[18] - 专门会议三分之二以上出席方可举行[21] - 提前三天通知，半数以上可提议临时会议[22] - 每年现场工作不少于15个工作日[23] - 工作记录及资料保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[25] 审议事项 - 关联交易等事项经全体过半数同意提交董事会审议[16] - 专门会议审议事项需全体过半数同意[21] 意见发表 - 发表意见类型包括同意、保留、反对和无法发表，应明确[20] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保障知情权，定期通报运营情况[27] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[27] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料[27] - 专门委员会会议不迟于会前三日提供资料[27] - 保存会议资料至少十年[27] 其他规定 - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[28] - 津贴标准依薪酬制度实施并在年报披露[28]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[2] 会议通知与反馈时间 - 董事会收到提议或请求后应在10日内书面反馈[5][6] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 监事会同意请求应在收到请求5日内发出通知[6] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[11] - 年度股东大会应在召开20日前、临时股东大会应在召开15日前通知各股东[11] 股东权利与要求 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[11] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13][18] - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[23] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[23] 选举制度 - 第一大股东持有或超过30％股份应采取累积投票制选举[25] 会议主持 - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定主持[21] 中小投资者表决 - 审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票并披露[23] 会议记录与公告 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 决议公告应包含相关信息[29] - 会议记录应记载相关内容[29] 提案表决 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[27] - 表决前推举计票和监票人员，表决时共同负责并公布结果[27] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布结果[27] 方案实施与决议撤销 - 通过派现等提案公司应在2个月内实施方案[32] - 股东可在60日内请求法院撤销违法决议[32] 规则生效 - 本规则自股东大会通过之日起生效，原规则废止[37]

公司业绩说明会基本信息 - 证券代码 000735，证券简称罗牛山 [1] - 2024 年 5 月 14 日下午 14:00 - 17:00 通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开 2023 年度业绩说明会 [2] - 上市公司接待人员有董事长兼总裁徐自力、董事会秘书张慧 [2] 股价与增持回购问题 - 公司股价处于十年低位，大股东不增持、公司不回购，仅承诺大股东不减持，公司称坚持合规经营及稳健发展提升内在价值 [2] - 公司收回参股农信金融机构股权投资款用于归还银行贷款、优化融资结构、降低融资成本等，未用于回购维护股价 [4] - 董事长曾表示参与增发因公司亏损已不可能，现股价在原筹划增发价下方，未明确是否增持，公司 2024 年 1 月 31 日披露控股股东等不减持公告 [5] 房地产业务问题 - 公司已建成或在建房地产项目及产业园项目物业管理聘请第三方，2022 年上半年转让海口罗牛山物业管理有限公司股权，此后不开展小区物业管理服务 [2][3][4] - 2023 年度房地产销售新签约合同销售面积 6.19 万平方米，签约合同销售额 13.09 亿元，销售回款额 11.80 亿元，回款率 90%，完成交付商品房面积 8.23 万平方米 [3] - 公司地产项目样板房装修等委托第三方，已售房屋装修属业主自主行为 [3] 金融股权出售问题 - 公司 2009 - 2011 年投资参股农信金融机构股权，2018 年新监管政策后，因历史问题、无活跃交易市场、不满足“两参一控”及发起人盈利要求等出售 [4] 赛马项目问题 - 公司目前持续聚焦主业，未开展且无筹划“赛马项目”工作安排 [4] 土地利用问题 - 被询问三江农场万亩土地统筹发展及是否进入国土空间规划，公司称名下土地未发生重大变化 [4] 大东海相关问题 - 大东海赔付准备金由其自身计提，因纳入公司合并报表范围在公司年报体现 [4] - 公司 2021 年对大东海增派董事取得控制权，将其纳入合并报表范围 [5] 股东人数问题 - 截至 2024 年 5 月 10 日，公司股东总户数约为 10.09 万户 [5] ESG 相关问题 - 公司建立全过程环境管理体系，借助信息化平台监测环保指标，通过畜牧养殖粪便沼气发电等资源化利用助力乡村振兴 [5] - 截止 2023 年已并网发电光伏电站装机达 15.52MWp，累计提供绿色电能 1500 万度，将持续关注提升农业绿色发展工作 [5]

业绩总结 - 2024年4月销售生猪6.81万头，收入11,082.92万元，环比-8.21%、-7.45%，同比-6.06%、-11.01%[3] - 2024年1 - 4月累计销售生猪25.99万头，同比增长8.32%[3] - 2024年1 - 4月累计销售收入41,567.44万元，同比下降6.22%[3] 其他 - 公告仅含生猪养殖业务销售情况[4] - 生猪价格波动影响公司业绩，是行业系统风险[4]

业绩总结 - 公司收到参股农信金融机构股份处置款合计128,885.52万元，含还贷本息39,013.09万元[4] - 2024年1 - 4月陆续收到多笔股权及股份转让款[4][5][6] - 已收到全部处置的参股农信金融机构股权款合计142,540.09万元[6]

公司信息 - 公司证券代码为000735，简称为罗牛山[1] 活动信息 - 2024年5月14日14:00 - 17:00举办业绩说明会[3] - 平台登陆地址为http://rs.p5w.net[3] - 主要高管参加，以“一对多”与投资者网络交流[3] - 沟通内容含2023年年报披露、财务数据等[3]

利润分配方案 - 公司经董事会审议通过的利润分配方案为以1,151,513,578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[3] - 2023年度拟以1151513578股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红金额23030271.56元，占利润分配总额比例100%[94][95] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入4,100,302,074.67元，较2022年调整后数据增长42.26%[9] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -494,097,121.61元，较2022年调整后数据下降653.76%[9] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -320,916,545.51元，较2022年调整后数据下降524.04%[9] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为361,447,233.58元，较2022年调整后数据下降37.00%[9] - 2023年基本每股收益为 -0.4291元/股，较2022年调整后数据下降653.68%[9] - 2023年稀释每股收益为 -0.4291元/股，较2022年调整后数据下降653.68%[9] - 2023年加权平均净资产收益率为 -11.59%，较2022年调整后数据下降13.76%[9] - 2023年末总资产为12,178,031,662.41元，较2022年末调整后数据下降3.89%[9] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为3,997,037,605.28元，较2022年末调整后数据下降7.76%[9] - 2023年营业收入为41.0030207467亿元，2022年为28.8233462179亿元[10] - 2023年营业收入扣除金额为7449.276059万元，2022年为7249.105074万元[10] - 2023年营业收入扣除后金额为40.2580931408亿元，2022年为28.0984357105亿元[10] - 2023年非经常性损益合计为 - 1.7318057610亿元，2022年为1354.473499万元，2021年为 - 6249.301702万元[13] - 公司2023年实现营业收入41亿元，较上年同期增长42.26%[22] - 2023年营业成本为34.4亿元，同比增加42.81%[31] - 2023年销售费用为7902.58万元，同比增加89.60%[32] - 2023年研发费用为634.15万元，同比下降9.54%[33] - 2023年管理费用为2.73亿元，同比增加10.46%[33] - 2023年财务费用为1.15亿元，同比增加20.04%[33] - 2023年经营活动产生的现金净流量为3.61亿元，同比下降37.00%[34] - 2023年公司实现营业收入41亿元，同比增加42.26%[29][30] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -4.94亿元，同比下降653.76%[29][33] - 销售费用2023年为79,025,783.81元，较2022年增长89.60%[43] - 管理费用2023年为273,448,771.40元，较2022年增长10.46%[44] - 财务费用2023年为115,111,418.38元，较2022年增长20.04%[44] - 研发费用2023年为6,341,528.34元，较2022年下降9.54%[44] - 研发人员数量2023年为38人，较2022年下降9.52%，占比1.36%，较2022年增加0.08%[47] - 2023年研发投入金额6341528.34元，较2022年的7010535.11元减少9.54%，占营业收入比例为0.15%，较2022年的0.24%降低0.09%[48] - 2023年经营活动现金流入小计4047806734.93元，同比增加5.38%；现金流出小计3686359501.35元，同比增加12.82%；现金流量净额361447233.58元，同比减少37.00%[48] - 2023年投资活动现金流入小计1757261380.69元，同比减少2.65%；现金流出小计1949751711.69元，同比减少26.80%；现金流量净额 -192490331.00元，同比增加77.58%[48] - 2023年筹资活动现金流入小计865589282.13元，同比减少36.11%；现金流出小计759673610.62元，同比减少32.87%；现金流量净额105915671.51元，同比减少52.54%[48] - 2023年现金及现金等价物净增加额274872574.09元，较2022年的 -61656664.50元增加545.81%[48] - 2023年投资收益 -123218263.56元，占利润总额比例23.95%；公允价值变动损益 -47190854.87元，占比9.17%；资产减值 -165239964.06元，占比32.11%[49][50][51] - 2023年末货币资金900809076.26元，占总资产比例7.40%，较年初比重增加2.35%；存货2797152215.22元，占比22.97%，比重减少1.93%[52] - 2023年末长期股权投资29351429.42元，占总资产比例0.24%，较年初比重减少9.05%；固定资产3481671527.40元，占比28.59%，比重增加1.34%[52] - 2023年末短期借款246798821.61元，占总资产比例2.03%，较年初比重增加1.55%；合同负债2147164639.03元，占比17.63%，比重减少2.44%[52] - 以公允价值计量的资产期初合计1596576301.80元，本期公允价值变动损益 -47190854.87元，期末合计1902737676.07元[54] 全国及海南省生猪市场数据 - 2023年全国生猪出栏7.27亿头，较上年增加2668万头，同比增长3.8% [16] - 2023年末全国生猪存栏4.34亿头，比上年末减少1833万头，同比下降4.1% [16] - 2023年海南省生猪出栏量为494.54万头，同比增长21% [16] - 2023年末海南省生猪存栏量为317.21万头，同比减少1.9% [16] - 2023年度全国生猪生产者价格同比下降14.0%，猪肉价格下降13.6% [17] 公司业务线布局 - 2023年度公司主要业务集中在生猪养殖及屠宰加工、冷链、房地产，生猪养殖和屠宰是核心业务和主要收入利润来源[15] 公司各业务线数据关键指标变化 - 公司2023年生猪销售收入9.77亿元，较上年同期下降5.82%[22] - 公司2023年共销售生猪77.92万头，较上年同期增长55.73%[22] - 公司2023年屠宰生猪112.08万头，较上年同期上升80.71%[22] - 公司2023年销售鲜分割品、冻品等猪肉产品6181吨，较上年同期下降12%[22] - 公司2023年商品房销售收入14.74亿元，较上年同期增长290.07%[22] - 公司2023年房地产销售新签约合同销售面积6.19万平方米，签约合同销售额13.09亿元，销售回款额11.80亿元，回款率90%[22] - 公司2023年完成交付的商品房面积8.23万平方米[22] - 2023年公司出栏的黑猪占出栏商品猪总数约8%[24] - 2023年公司向香港和澳门销售生猪2.17万头[28] - 2023年公司生猪销售量779,181头，较2022年的500,344头增加55.73%；生产量745,867头，较2022年的652,477头增加14.31%；库存量475,249头，较2022年的508,563头减少6.55%[38] - 2023年公司房地产业销售量82,270.88平方米，较2022年的20,440.66平方米增加302.49%；生产量215,952.20平方米，较2022年的29,016.35平方米增加644.24%；库存量142,806.22平方米，较2022年的9,124.90平方米增加1,465.02%[38] - 2023年畜牧业营业收入1,022,047,230.61元，营业成本1,267,642,669.83元，毛利率 -24.03%，营业收入同比减少1.72%，营业成本同比增加62.70%，毛利率同比减少49.10%[37] - 2023年农副产品加工业营业收入1,263,821,952.99元，营业成本1,200,959,327.16元，毛利率4.97%，营业收入同比增加13.87%，营业成本同比增加12.36%，毛利率同比增加1.27%[37] - 2023年房地产业营业收入1,481,441,459.41元，营业成本727,389,071.84元，毛利率50.90%，营业收入同比增加286.91%，营业成本同比增加169.94%，毛利率同比增加21.28%[37] - 2023年海南省内营业收入3,266,652,900.37元，营业成本2,565,087,419.00元，毛利率21.48%，营业收入同比增加21.75%，营业成本同比增加24.95%，毛利率同比减少2.01%[37] - 2023年直销营业收入3,803,623,820.48元，营业成本3,147,754,412.80元，毛利率17.24%，营业收入同比增加44.62%，营业成本同比增加45.95%，毛利率同比减少0.76%[37] - 2023年畜牧业直接材料成本907,771,019.72元，占比71.61%，较2022年增加66.00%[41] - 2023年农副食品加工业直接材料成本1,138,658,487.85元，占比94.81%，较2022年增加14.10%[41] - 2023年房地产业开发成本711,833,152.50元，占比97.86%，较2022年增加184.59%[41] - 肉制品2023年合计收入729,151,005.54元，占比100%，较2022年增长12.47%[42] - 教育业务2023年合计成本109,918,258.97元，占比100%，较2022年下降32.03%[42] - 商品房2023年合计成本727,389,071.84元，占比100%，较2022年增长166.80%[42] 公司业务资产情况 - 截至2023年末，公司已交付使用养殖场产能约115.6万头/年[23] - 截至2023年末，公司已建成并投入使用3家屠宰厂[23] - 公司冷链物流园区占地325亩，总仓储容量30万吨[24] - 公司现有在售、在建房地产项目有海口118项目（璞域项目）、罗牛山广场一期和罗牛山广场二期（玖悦台项目）[25] 公司业务模式 - 公司采购模式有战略采购、集中采购、常规采购和简易采购四种[26] - 公司生猪养殖及屠宰加工业务采用直销模式，肉品销售以经销为主，其他模式为辅[26] - 公司冷链业务销售模式主要为直销，提供定制化冷链物流服务[26] - 公司房地产项目采用市场定价模式，达到预售条件取得许可证后自主销售[26] - 海南职业技术学院学历教育招生以高考统一招生为主，单独考试招生为辅，非学历教育招生模式灵活多样[26] 公司借款情况 - 2019年10月25日食品集团借款48631万元，2021年9月贷款利率由5.88%变更为4.65%，截至2023年12月31日借款余额为33069.08万元[55] - 2022年2月10日公司借款12000万元，贷款利率4.75%，截至2023年12月31日借款余额为9200万元[55] - 2022年2月23日公司借款20000万元，贷款利率4.65%，截至2023年12月3