会议安排 - 2023年6月1日发通知召开第十届董事会第十三次临时会议[2] - 2023年6月3日会议以通讯表决方式召开，7位董事全参加[2] 业务决策 - 开展生猪期货套期保值业务，保证金和权利金最高占用额不超5000万元，有效期12个月可循环[3] - 授权期货决策小组负责相关事宜[3] 制度制定 - 通过制定《期货套期保值业务管理制度》的议案[4]

罗牛山股份有限公司 监事会议事规则 （经公司 2023 年年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司监督机制，完善法人治理结构，保障 监事会依法独立行使监督权，维护股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《罗牛山股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）等法律法规，特制订本规 则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并 报告工作。 第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 第四条 监事为自然人，可以不持有公司股份。 第二章 监 事 第五条 监事由公司职工代表和非公司职工代表担任，公司职工 代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第六条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司 监事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任监事 的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施， 期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限 尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候 ...

泰和泰（海口）律师事务所 关于罗牛山股份有限公司 2023 年年度股东大会 法 律 意 见 书 致：罗牛山股份有限公司 泰和泰（海口）律师事务所（以下简称"本所"）接受罗牛山股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派张宁、杨媛律师出席 公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律 师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对 公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方 式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见 如下： 一、本次大会的召集、召开程序 公司董事会决定于 2024 年 5 月 31 日召开公司 2023 年年度股东 大会，并于 2024 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网上刊登本次大会的通知（公告编号：2024-023）。本次大会 现场会议于 2024 年 5 月 31 日下午 14:50 在海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦农信楼 12 楼公司 1216 会议室召开。 网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 ...

公司基本信息 - 公司于1997年5月25日获批首次向社会公众发行A股4500万股，6月11日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币11.51513578亿元[5] - 公司股份总数为1.151513578亿股，均为普通股[10] - 公司股票每股面值人民币1元[10] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，减少注册资本应自收购之日起10日内注销[13] - 因与其他公司合并、股东异议情形收购股份，应在6个月内转让或者注销[13] - 合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[13] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[15] - 董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[15] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[19] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可直接向法院诉讼[20] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形应提交股东大会审议[25] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等七种担保情形需提交股东大会审议[26] - 股东大会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[27] - 公司在特定情形发生之日起两个月内召开临时股东大会[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[30][32] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[34] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日以公告通知股东[34] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[61] - 董事会有权决定交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的资产购买、出售等事项[63] - 董事会有权对金额占最近一期经审计净资产的10%以上且50%以下的对外投资、融资及相应资产抵押质押的事项进行审议[63] - 董事会有权对公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，与关联法人发生的交易总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易进行审议[64] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[66] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[78] - 监事会每6个月至少召开一次会议[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[83] - 公司利润分配方案经董事会审议通过，三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过后实施[85] - 公司重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的10%且超5000万元[87] - 公司资产负债率高于70%可不进行现金分红[87] - 符合条件下，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[88] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[93] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的平台[97]

股东大会情况 - 2023年年度股东大会于2024年5月31日14：50召开，88人出席，代表股份263,598,094股，占总股本22.8914%[3] - 现场4人出席，代表股份246,732,522股，占比21.4268%；网络投票84人，代表股份16,865,572股，占比1.4646％[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>》等四项议案同意股数及占比分别为249,854,723（94.7862%）、254,233,361（96.4473%）、254,867,161（96.6878%）、254,940,661（96.7157%）[5][6] - 中小股东对三项议案同意股数及占比分别为3,122,201（18.5123%）、7,500,839（44.4743%）、8,208,139（48.6680%）[6][7]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经2023年年度股东大会审议通过[1] - 制度经股东大会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[29] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议标准 - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议[10] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东大会[10] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上低于3000万元的关联交易由董事会审议[12] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于3000万元的关联交易由董事会审议[12] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易由董事会审议[12] 关联交易管理流程 - 公司证券部每年末与相关人员核对确认关联关系情况[7] - 每年第一季度内公司证券部将关联人清单提供给财务部[7] 关联交易决策规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[14] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易特殊规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[16] - 上市公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需及时披露、聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[18] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会审议[28] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，变化或续签按交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会审议[28] - 预计范围内日常关联交易应在年报和半年报披露，超预计金额需重新提交审议披露[22] - 与关联方就关联交易应签书面协议，期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[22] 违规处理 - 公司董监高及相关当事人违规应被追究责任，造成损失需赔偿[24] - 董监高应关注公司被关联人侵占利益问题，发现异常及时处理[25] - 各部门和下属公司是关联交易管理责任单位，负责人为第一责任人[25] - 责任单位负责关联交易识别、申报和日常管理，有三项具体职责[25] - 董监高及责任单位人员违规失职，公司将视情节处分，造成重大损失可要求赔偿[25] - 关联方造成重大影响或损失，公司保留追究责任权利[27]

第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制定本规则。 第二条 董事会办公机构 公司设证券部，协助董事会处理日常事务。 第三条 会议的召集 董事会会议分为定期会议和临时会议。 罗牛山股份有限公司 董事会议事规则 （经公司 2023 年年度股东大会审议通过） 董事会每年应当至少召开 2 次会议。董事会由董事长召集。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时 限。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或证券部应当 视需要征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长签批。 董事长在签批提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事构成，设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[4] 独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[12] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解职[15] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[17] - 行使特别职权需全体过半数同意[18] - 专门会议三分之二以上出席方可举行[21] - 提前三天通知，半数以上可提议临时会议[22] - 每年现场工作不少于15个工作日[23] - 工作记录及资料保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[25] 审议事项 - 关联交易等事项经全体过半数同意提交董事会审议[16] - 专门会议审议事项需全体过半数同意[21] 意见发表 - 发表意见类型包括同意、保留、反对和无法发表，应明确[20] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保障知情权，定期通报运营情况[27] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[27] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料[27] - 专门委员会会议不迟于会前三日提供资料[27] - 保存会议资料至少十年[27] 其他规定 - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[28] - 津贴标准依薪酬制度实施并在年报披露[28]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[2] 会议通知与反馈时间 - 董事会收到提议或请求后应在10日内书面反馈[5][6] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 监事会同意请求应在收到请求5日内发出通知[6] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[11] - 年度股东大会应在召开20日前、临时股东大会应在召开15日前通知各股东[11] 股东权利与要求 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[11] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13][18] - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[23] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[23] 选举制度 - 第一大股东持有或超过30％股份应采取累积投票制选举[25] 会议主持 - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定主持[21] 中小投资者表决 - 审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票并披露[23] 会议记录与公告 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 决议公告应包含相关信息[29] - 会议记录应记载相关内容[29] 提案表决 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[27] - 表决前推举计票和监票人员，表决时共同负责并公布结果[27] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布结果[27] 方案实施与决议撤销 - 通过派现等提案公司应在2个月内实施方案[32] - 股东可在60日内请求法院撤销违法决议[32] 规则生效 - 本规则自股东大会通过之日起生效，原规则废止[37]

公司业绩说明会基本信息 - 证券代码 000735，证券简称罗牛山 [1] - 2024 年 5 月 14 日下午 14:00 - 17:00 通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开 2023 年度业绩说明会 [2] - 上市公司接待人员有董事长兼总裁徐自力、董事会秘书张慧 [2] 股价与增持回购问题 - 公司股价处于十年低位，大股东不增持、公司不回购，仅承诺大股东不减持，公司称坚持合规经营及稳健发展提升内在价值 [2] - 公司收回参股农信金融机构股权投资款用于归还银行贷款、优化融资结构、降低融资成本等，未用于回购维护股价 [4] - 董事长曾表示参与增发因公司亏损已不可能，现股价在原筹划增发价下方，未明确是否增持，公司 2024 年 1 月 31 日披露控股股东等不减持公告 [5] 房地产业务问题 - 公司已建成或在建房地产项目及产业园项目物业管理聘请第三方，2022 年上半年转让海口罗牛山物业管理有限公司股权，此后不开展小区物业管理服务 [2][3][4] - 2023 年度房地产销售新签约合同销售面积 6.19 万平方米，签约合同销售额 13.09 亿元，销售回款额 11.80 亿元，回款率 90%，完成交付商品房面积 8.23 万平方米 [3] - 公司地产项目样板房装修等委托第三方，已售房屋装修属业主自主行为 [3] 金融股权出售问题 - 公司 2009 - 2011 年投资参股农信金融机构股权，2018 年新监管政策后，因历史问题、无活跃交易市场、不满足“两参一控”及发起人盈利要求等出售 [4] 赛马项目问题 - 公司目前持续聚焦主业，未开展且无筹划“赛马项目”工作安排 [4] 土地利用问题 - 被询问三江农场万亩土地统筹发展及是否进入国土空间规划，公司称名下土地未发生重大变化 [4] 大东海相关问题 - 大东海赔付准备金由其自身计提，因纳入公司合并报表范围在公司年报体现 [4] - 公司 2021 年对大东海增派董事取得控制权，将其纳入合并报表范围 [5] 股东人数问题 - 截至 2024 年 5 月 10 日，公司股东总户数约为 10.09 万户 [5] ESG 相关问题 - 公司建立全过程环境管理体系，借助信息化平台监测环保指标，通过畜牧养殖粪便沼气发电等资源化利用助力乡村振兴 [5] - 截止 2023 年已并网发电光伏电站装机达 15.52MWp，累计提供绿色电能 1500 万度，将持续关注提升农业绿色发展工作 [5]