山西高速集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人山西高速集团股份有限公司董事会现就提名杨 志军为山西高速集团股份有限公司第八届董事会独立董事 候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为山西高速 集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该 独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过山西高速集团股份有限公司第 八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一 百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、被提名人已经 ...

证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2024—13 山西高速集团股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山西高速集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 13 日以书面和电子邮件等方式发出第八届董事会第十一次会议通 知，会议于 2024 年 4 月 24 日在太原市小店区南中环街 529 号清控创 新基地 B 座 10 层会议室采取现场及视频通讯方式召开。会议由公司 董事长武艺先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，公司监 事会成员及高级管理人员列席会议。会议程序符合《公司法》等有关 法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。 二、董事会议案审议情况 会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议： （一）审议通过《2023 年年度报告及摘要》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023 年年度报告》。 该议案已经公司审计委员会审议，审计委员会委员全票同意将该 议案提交 ...

重组交易 - 平榆公司100%股份2020年6月30日评估价值280536.66万元，交易对价292327.80万元[14] - 2021年6月25日重组获中国证监会审核通过[15] - 发行价格3.41元/股，向高速集团发行股份857266275股[16] 时间节点 - 2021年8月2日平榆公司完成工商变更登记[16] - 2021年8月17日增发股份登记到账并列入股东名册[16] 业绩承诺 - 高速集团承诺平榆公司2021 - 2023年扣非净利润分别为17567.60万元、14989.76万元、16058.97万元[17] 减值测试 - 平榆公司2023年12月31日股东全部权益评估价值473323.73万元[22] - 业绩承诺期内相关影响金额31196.67万元，测算金额504520.40万元[22] - 平榆公司股权期末未发生减值[22]

董事会提名 - 公司董事会提名马珺为第八届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[9] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[11][13] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[13] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[14] - 提名人授权报送声明内容并承担相应法律责任[14]

审计委员会情况 - 公司第八届董事会审计委员会独立董事比例超1/2[1] - 2023年审计委员会共召开5次会议[2] 会议安排 - 2023年1月13日召开第1次会议，听取2022年度审计工作安排汇报[2] - 2023年3月30日召开第2次会议，与事务所就2022年财报审计进行审中沟通[3] - 2023年4月14日召开第3次会议，与事务所就2022年财报和内控审计进行审终沟通[3] - 2023年8月18日召开第4次会议，审阅2023年半年度报告[3] - 2023年10月13日召开第5次会议，审阅2023年第三季度报告[3] 审计相关决策 - 审计委员会同意续聘中天运为2023年度财务和内控审计机构[5] 审计结果 - 2023年度公司内审工作未发现重大问题[6] - 审计委员会认为公司2023年度内部控制未发现非财务报告重大缺陷[7]

会议召开情况 - 2023年召开股东大会2次、董事会5次[5] - 2023年召开5次审计、1次提名、1次独立董事专门会议[9] 独立董事履职 - 独立董事应出席董事会5次、股东大会2次，均亲自出席[5] - 2023年发表15次独立意见，均为同意或同意审议[6][7] 议案审议 - 审计委员会5次会议共审议通过16项议案[10][11] - 独立董事专门会议审议通过收购山西太佳100%股权议案[14]

市场扩张和并购 - 2020年8月起筹划重大资产重组，发行股份购平榆公司100%股权并募资[2] - 交易对价292,327.80万元，发行857,266,275股支付[4] - 2021年8月2日平榆公司完成工商变更，成全资子公司[4] 业绩总结 - 平榆公司2021 - 2023年扣非净利润完成承诺比例分别为119.54%、145.17%、171.85%，累计144.72%[10] - 2023年末平榆公司股东权益评估值473,323.73万元，测算504,520.40万元[12] - 平榆公司股权期末未减值，无需补偿[12]

业绩总结 - 中天运2023年度收入总额56,520.37万元，审计业务收入39,534.99万元，证券业务收入13,186.80万元[2] - 2023年上市公司审计客户家数50家，审计收费4,529万元，同行业上市公司审计客户家数1家[3] 人员数据 - 截至2023年12月31日，中天运有合伙人54人，注册会计师317人，签过证券服务审计报告的145人[2] 决策流程 - 2023年4月14日审计委员会通过续聘议案并提交董事会[5] - 2023年4月26日董事会通过续聘2023年度审计机构议案[4] - 2023年5月18日经2022年度股东大会审议通过续聘议案[4] 审计工作 - 2024年1月10日审计委员会与签字注册会计师沟通年报审计并研究计划[6] - 2024年3月29日审计委员会听取审计师汇报[6] - 2024年4月19日审计委员会通过2023年年度报告等议案并提交董事会[6]

会计变更 - 会计估计变更自2024年4月1日起执行，采用未来适用法[3] - 调整平榆高速特许经营权无形资产摊销额计算中使用的剩余交通量[6] 数据影响 - 2024年度无形资产摊销额预计增加144.93万元[7] - 预计使归母所有者权益及归母净利润均减少108.70万元[8] 相关决策 - 审计委员会和监事会同意本次会计估计变更[10][11]

股本情况 - 1997年6月10日首次发行6000万人民币普通股，含5400万境内公众股和600万职工股[7] - 公司注册资本为146731.0196万元[9] - 经批准发行普通股总数180000000股，发起人认购120000000股，占比66.67%[16] - 1998年4月24日股本增至252000000股[17] - 2000年3月17日配股后股本增至277713851股[17] - 2003年6月配股后股本增至311053851股[18] - 2007年2月非公开发行后股本增至391053851股[20] - 2008年6月转增后股本增至469264621股[20] - 2018年9月控股股东变更[20] - 2021年8月发行股份购买资产后总股本增至1467310196股[21] 股份交易与管理 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[30] - 连续20个交易日股价跌幅累计达20%可能触发股份回购[25] - 收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%[26] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[30] - 股东请求董事会收回收益，董事会30日内执行[31] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求诉讼[36] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[36] - 5%以上有表决权股份股东质押股份需当日报告公司[38] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[47] - 审议与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[47] - 年度股东大会可授权董事会发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[47] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[47] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经审议[47] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[51] - 特定情形需2个月内召开临时股东大会[51] - 单独或合计持10%以上股份股东等有权提议召开，董事会10日内反馈[54][55][56] - 董事会同意召开应5日内发出通知[54][55][56] - 董事会等有权向公司提出提案[59] - 临时提案需股东大会召开10日前提出并书面提交，召集人2日内发出补充通知[60] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 分拆所属子公司上市等提案需特定股东所持表决权2/3以上通过[72] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[73] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特定事项需2/3以上通过[74][75] 董事会相关 - 董事会由9 - 15名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[109] - 董事会可决定发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[110] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议批准[113] - 日常交易合同涉及金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等情况需董事会审议[114] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会审议[114] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[118] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集和主持[118] - 临时董事会会议需提前5日通知全体董事[118] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] 其他 - 公司党委由5 - 9人组成，设书记1人，副书记1 - 2人，每届任期5年[84] - 公司纪委由3 - 5人组成，设书记1人、副书记1人[84] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[138] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[139] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定[149][150] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[157][158][159] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[163] - 公司因特定情形解散，须在15日内成立清算组[163]