股本变化 - 1996 年 2 月设立，山西省纺织总会以净资产 135489280 元出资，按 77.45%折为 104936712 股[3] - 1997 年 6 月向社会公众发行 6000 万股人民币普通股并在深交所上市[3] - 1998 年 4 月 24 日以 180000000 股为基数，按 10:2 送红股并转增 2 股，股本增至 252000000 股[3] - 2000 年 3 月 17 日配股 25713851 股，股本增至 277713851 股[4] - 2003 年 6 月配股 33340000 股，股本增至 311053851 股[4] - 2007 年 2 月非公开发行 80000000 股，股本增至 391053851 股[4] - 2008 年 6 月 20 日以 391053851 股为基数，每 10 股转增 2 股，股本增至 469264621 股[5] - 2018 年 9 月 6 日，三维华邦将 130412280 股 A 股股份（股比 27.79%）无偿划转至山西路桥建设集团有限公司[6] - 2021 年 8 月非公开发行股份后总股本增至 1467310196 股，控股股东变更为山西省高速公路集团有限责任公司[6] 公司决策权限 - 公司因特定原因收购股份，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或注销[8] - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项[9] - 股东大会审议公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项[9] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[10] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保须经股东大会审议通过[10] - 公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保须经股东大会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%须经股东大会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元须经股东大会审议[11] - 公司发生的重大交易，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上应提交股东大会审议[11] - 公司发生的重大交易，交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元应提交股东大会审议[11] - 交易达重大标准需满足营收占比超 50%且超 5000 万元、净利润占比超 50%且超 500 万元等条件[12] - 购买或出售资产累计金额超最近一期经审计总资产 30%需披露并提交股东大会审议[13] - 单笔或累计财务资助超最近一期经审计净资产 10%需提交股东大会审议[13] - 为资产负债率超 70%的对象提供财务资助需提交股东大会审议[13] - 董事人数不足 5 人或总数 2/3 等情形需 2 个月内召开临时股东大会[14] - 公司未弥补亏损达实收股本总额 1/3 需 2 个月内召开临时股东大会[14] - 单独或合计持有公司 10%以上股份股东请求需 2 个月内召开临时股东大会[14] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东大会特别决议通过[14][15] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%需特别决议[15] 独立董事规定 - 公司设三至四名独立董事[17][18] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[19] - 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[20][21] - 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[20][21] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出独立董事候选人[22][23] - 独立董事连任时间不得超过六年[23] - 重大关联交易指总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易[23] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[24] - 独立董事聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[24] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在 30 日内提议召开股东大会解除其职务[23] - 独立董事被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在 60 日内完成补选[23] 董事会权限 - 董事会决定因特定原因收购本公司股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[26] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超 3 亿元且不超最近一年末净资产 20%的股票[26] - 董事会对外投资（除风险投资）、收购出售资产权限不超公司最近一期经审计总资产的 30%[28] - 公司重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上，需经董事会审议批准[28] - 董事会有权决定不超公司最近经审计总资产 30%的对外投资[29] - 董事会有权决定不超公司最近经审计净资产总额 5%的风险投资[29] - 董事会有权决定出租等经营不超公司最近经审计净资产总额 30%的财产[29] - 收购、出售资产总额占公司最近经审计总资产 30%以下，董事会有权决定[29] - 与被收购、出售资产相关净利润或亏损占公司最近经审计净利润 10%以下，董事会有权决定[29] - 董事会有权决定累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押[29] - 董事会授权经理层单笔投资和处置权限不超公司最近一期经审计总资产 2%[31] 其他 - 资产负债率高于 70%等情形公司可不进行利润分配[33][34] - 公司制定 1 项制度，修订 3 项制度[37]

会议情况 - 2023年召开监事会会议3次、董事会会议5次、股东大会会议2次[1][4] 财务状况 - 2023年公司财务体系健全、状况良好，审计报告无保留意见[7] 未来展望 - 2024年监事会将提升履职能力、防范风险、保障治理[14]

会议召开情况 - 2023年召开股东大会2次、董事会5次[5] - 2023年召开5次审计、1次提名、1次独立董事专门会议[9] 独立董事履职 - 独立董事肖勇出席董事会5次、股东大会2次，均投赞成票[5] - 2023年独立董事发表15次独立意见，均为同意[6][7] 议案审议 - 审计委员会各次会议共审议通过16项议案[10][11] - 提名委员会第一次会议审议通过2项议案[12] 市场扩张和并购 - 2023年10月13日审议通过收购山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权[14]

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为330,107,463.73元，同比下降16.82%[5] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为84,637,064.86元，同比下降34.77%[5] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为238,660,357.43元，同比下降15.19%[5] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.0577元，同比下降34.73%[5] - 公司2024年第一季度总资产为12,791,430,513.62元，较上年度末增加0.37%[5] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的所有者权益为5,036,318,148.90元，较上年度末增加1.71%[5] - 公司2024年第一季度营业收入为3.301亿元[19] - 公司2024年第一季度净利润为8,463.71万元[20] - 公司2024年3月31日资产总计为127.91亿元[18] - 公司2024年3月31日负债总计为77.55亿元[19] - 公司2024年3月31日所有者权益合计为50.36亿元[19] - 公司2024年第一季度营业成本为1.538亿元[20] - 公司2024年第一季度财务费用为5,553.49万元[20] - 公司2024年第一季度研发费用为5.21万元[20] - 公司2024年3月31日货币资金为10.12亿元[18] - 公司2024年3月31日无形资产为115.28亿元[18] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为84,637,064.86元[21] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为238,660,357.43元[21] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为30,609,226.52元[21] - 公司2024年第一季度支付的各项税费为45,943,124.96元[21] - 公司2024年第一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2,185,787.40元[21] - 公司2024年第一季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为57,440,212.75元[21] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为999,645,514.54元[21] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.0577元[21] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为334,205,659.39元[21] - 公司2024年第一季度收到其他与经营活动有关的现金为11,738,598.25元[21] 股东结构 - 公司前十大股东中，山西省高速公路集团有限责任公司持股比例为58.42%[8][9] - 公司前十大股东中，招商局公路网络科技控股股份有限公司持股比例为9.59%[9][10] - 公司前十大股东中，山西路桥建设集团有限公司持股比例为8.89%[10] - 公司前十大股东中，李永俊持股比例为1.52%[10][15]

独立董事提名 - 马珺被提名为山西高速集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 马珺及直系亲属持股、任职等符合规定[7][9] - 马珺近十二个月无不符合任职情形[10] - 马珺无证券市场禁入等违规情况[11] - 马珺担任独董公司数量及任期合规[13]

会议时间 - 2023年度股东大会现场会议2024年5月28日9:00召开[2] - 网络投票2024年5月28日9:15 - 15:00进行[2] - 出席现场会议登记2024年5月27日8:30 - 12:00、14:30 - 18:00[7] 股权登记 - 股权登记日为2024年5月20日[3] 选举信息 - 应选独立董事2人，非职工监事1人[4][5] - 选举独立董事票数=股份总数×2，非职工监事票数=股份总数×1[13] 议案情况 - 议案9、12、13为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过[5] - 议案7为关联交易议案，关联股东需回避表决[5] 投票方式 - 网络投票代码360755，简称为“高速投票”[12] - 深交所交易系统投票2024年5月28日交易时间进行[15] - 深交所互联网投票系统2024年5月28日9:15 - 15:00投票[16] 其他信息 - 会议联系地址为山西省太原市小店区南中环街529号清控创新基地B座10层[9] - 会议费用与会人员食宿与交通费自理[9] - 授权代表对总议案及多项非累积投票提案表示同意[18] - 非累积投票提案含2023年年度报告等多项内容[18] - 累积投票提案中独立董事应选2人，非职工监事应选1人[19]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[4] 缺陷标准 - 财务报告内控一般、重大缺陷有金额界定[6] - 非财务报告内控一般、重要、重大缺陷有金额界定[8] 报告期情况 - 报告期无财务报告内控重大缺陷，有个别一般缺陷[9] - 无非财务报告内控重大缺陷，一般缺陷已整改[9] - 无其他内控相关重大事项[9]

山西高速集团股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关规定，结合独立董事自查情况，山西高速集团股份有 限公司（以下简称"公司"）董事会就独立董事肖勇先生、 姚小民先生、黄国良先生的独立性情况进行评估并出具如下 专项意见： 经核查独立董事肖勇先生、姚小民先生、黄国良先生的 任职经历以及签署的相关自查文件等内容，公司董事会认为 上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在其他影响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符 合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的要求。 山西高速集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 ...

独立董事提名 - 杨志军被提名为山西高速集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7][9] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无处罚、谴责等[10][11] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[13] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[13] - 任职不符资格将及时报告并辞职[15]

业绩数据 - 2023年三季度山西交控集团营收3506243.03万元，净利润90089.07万元[9] - 2023年末山西交控集团总资产62196531.87万元，净资产14869030.31万元[9] 关联交易 - 2024年日常关联交易预计不超3145.09万元[2] - 2023年关联劳务、采购、租赁实际额及占比、差异[6][7] 决策事项 - 2024年4月通过2023年度日常关联交易预计议案[1] - 独立董事同意2024年度关联交易提交董事会[15]