业绩预告 - 公司2024年一季度预计亏损45,000万元至55,000万元，比上年同期减少218.86%至289.72%[1] - 公司2024年一季度预计扣除非经常性损益后的净利润亏损46,000万元至56,000万元，比上年同期减少206.75%至273.43%[1] - 公司2024年一季度销售电价同比大幅降低，导致营业收入同比下滑，归母净利润较上年同期减少[1] 会计政策变更 - 公司2023年执行会计政策变更，对上年同期财务数据进行了追溯调整[1] 每股收益计算 - 公司计算基本每股收益时扣减了永续债利息16,175万元[1] 业绩预告说明 - 本业绩预告未经注册会计师预审计，但公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在重大分歧[2]

合规问题 - 2021年4月21日关联董事未回避表决且信息披露不准确[1] - 内幕信息知情人登记管理制度不规范[2] 审议与披露问题 - 2021年5月至2023年3月部分担保事项审议程序滞后[3] - 2021 - 2022年与部分关联方交易超预计金额次年才补充审议披露[4] - 2021年12月借款未履行审议和披露义务[4] - 2022年年报、2023年半年报部分担保事项信息披露不准确[4]

违规事项 - 2021年4月21日关联董事未回避表决，信息披露不准确[3] - 内幕信息知情人登记管理制度不规范[4] - 2021年5月至2023年3月部分担保事项审议程序滞后[4] - 2021 - 2022年与关联方业务超预计金额，次年4月补充审议披露[6] - 2021年12月借款未履行审议披露义务[6] - 2022年年报、2023年半年报部分担保信息披露不准确[6] 处理结果 - 山西监管局对相关人员出具警示函并记入诚信档案[7] - 公司需在2024年3月11日前提交书面报告[7] - 不服措施可60日内复议或6个月内诉讼[8]

违规事项 - 2021年4月关联董事未回避表决且信息披露不准确[1][2] - 2021 - 2023年部分担保事项审议程序滞后[2][7] - 2021、2022年与关联方新增交易超预计金额次年才补充披露[3][8] - 2021年12月借款3.5亿未履行审议披露义务[3] - 2022年报、2023半年报部分担保信息披露不准确[4][8] - 内幕信息知情人登记管理制度不规范[2][7] 监管措施 - 刘文彦等4人被出具警示函，3月11日前交报告[5] - 不服警示函可60日内复议或6个月内诉讼[6][10] - 师李军3月12日9时接受监管谈话并提交材料[10]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东21人，代表股份14.05604558亿股，占总股份45.6819％[4] - 现场投票股东2人，代表股份13.8968381亿股，占总股份45.1644％[4] - 网络投票股东19人，代表股份1592.0748万股，占总股份0.5174％[4] 议案表决结果 - 议案1同意14.02894958亿股，占出席股东所持股份99.8072％[5] - 议案2同意13.92625711亿股，占出席股东所持股份99.0766％[7] - 议案3同意14.02557458亿股，占出席股东所持股份99.7832％[8] 中小股东表决情况 - 议案1中小股东同意1321.1148万股，占出席中小股东所持股份82.9807％[6] - 议案2中小股东同意294.1901万股，占出席中小股东所持股份18.4784％[8] - 议案3中小股东同意1287.3648万股，占出席中小股东所持股份80.8608％[10] 总体结果 - 本次股东大会所有议案均通过[2]

太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000 34-35 / f, building T4, China resources building, no.1 changxing road, changfeng business district, taiyuan city. 电话/Tel：0351 -2715333\4\5\6\7\8\9 E-mail: office@huajulaw.com www.huajulaw.com 法律意见书 山西华炬律师事务所 关于晋能控股山西电力股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之 山 西 华 炬 律 师 事 务 所 关 于 晋 能 控 股 山 西 电 力 股 份 有 限 公 司 2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 之 法律 意 见 书 法律意见书 华律字〔2024〕0222-20 号 致：晋能控股山西电力股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规 则》）以及《晋能控股山西电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的 ...

股权认购 - 国网山西省电力公司、山西国际电力集团有限责任公司认购股份数分别为5985万股、4515万股[1] 人事变动 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[3] - 公司应在60日内完成独立董事补选[3] 政策调整 - 调整或变更利润分配相关政策需股东大会2/3以上表决权审议通过[7]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后的担保须经股东大会审议[3] - 公司连续十二个月内对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[3] 股东大会召开 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[4] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会提议或请求后，应在10日内书面反馈[6][7] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[12] - 年度股东大会应在召开20日前、临时股东大会应在召开15日前以公告方式通知各股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] - 发出股东大会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[18] - 股东大会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[22] - 股东大会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[23] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[23] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可以征集股东投票权[23] 会议报告与质询 - 年度股东大会上董事会、监事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[21] - 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东质询作出解释和说明[21] 选举制度 - 第一大股东控股比例超30%时，股东大会在董事、监事选举中采取累积投票制[25] 决议公告与记录 - 股东大会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[27] - 股东大会会议记录应保存不少于10年[29] 方案实施与决议撤销 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[30] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反公司章程的股东大会决议[31]

业务合作 - 临汾热电公司拟与外贸金租开展2亿元售后回租业务，期限5年，公司提供全额连带责任担保[1] 公司数据 - 外贸金租注册资本516,613.188212万元，临汾热电公司注册资本40,000万元[3] - 截至2023年9月30日，临汾热电公司资产总额280,636.83万元，负债 -160,354.80万元，营收88,622.79万元，净利润 -19,914.93万元[4] - 临汾热电公司股权结构为晋能控股山西电力股份50%、山西海姿焦化45%、北京国宏华安能源投资5%[4][5] 交易详情 - 交易标的物为发电设备及附属设施，原值63,253.43万元，净值20,566.97万元[8] - 融资成本不超4.96%，租赁期满支付1元设备所有权归临汾热电公司[9] 未来展望 - 临汾热电公司预计年收入12.83亿元，电量销售资金收入11.21亿元，供热收入1.51亿元，折旧费用1.84亿元[12] 担保情况 - 截止公告日，公司实际担保余额176.83亿元，占最近一期经审计净资产的164.49%，对合并报表外单位担保余额13.44亿元，占12.50%[14] 决策进展 - 该事项已获十届九次董事会5票同意通过，尚需股东大会审议[1]

选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选董监用累积投票制[2] - 选两名以上独董实行累积投票制[2] 候选人推荐 - 董监候选人由持股3%以上股东推荐[4] - 董事会等可提独董候选人[4] 当选规则 - 董监候选人获超半数选票等额选举当选[7] - 等额当选不足且超章程2/3，下次大会补选[7] - 等额当选不足且不足章程2/3，二轮选举[7] - 差额获超半数且人数合适当选[8] - 差额超半数候选人多，按票数排序当选[8] 缺额处理 - 选举致董监不足章程2/3，三月内再开大会补选[8]