会议召开 - 独立董事专门会议定期或不定期召开，全部独立董事参加[2] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[2] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，提前三天书面通知[2] 会议审议 - 应披露关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需全体独立董事过半数同意[4] 会议记录与意见 - 会议按规定制作记录，记录讨论事项相关内容[6] - 独立董事发表意见类型包括同意、保留、反对和无法发表[6] 公司义务 - 公司保证会议召开，提供工作条件和费用[6] 保密义务 - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[6]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 单笔或累计成交超3000万元且占净资产绝对值超5%，董事会审议后需股东大会批准[19] - 与关联自然人成交30 - 3000万元等情况，由董事会审议披露[19] - 与关联自然人成交30万元以下等情况不适用规定[19] 决策流程 - 决策层收到资料后应二周内向关联人反馈意见[21] - 单笔或累计标的超3000万，由董事会牵头安排调研[21] - 监事会应对超3000万元关联交易是否有利发表意见[23] - 3000万元以上关联交易经股东大会审议等生效后执行[23] - 关联交易提交董事会审议前，需经独立董事专门会议且全体过半数同意[25] 子公司与披露 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[28] - 重大关联交易实施完毕两工作日内，董事会秘书向深交所公告[28] - 公司关联交易披露由董事会秘书负责并提交文件[25] - 临时性公告应包含关联交易概述等内容[26] - 公司应说明关联交易是否需有关部门批准[28] - 与关联人连续12个月内累计金额达规定按规定披露[27] 办法生效与修改 - 本办法由股东大会审议通过后生效，修改由董事会提出并提请批准[30]

担保原则与对象 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[2] - 可对具有独立法人资格且符合条件的单位担保，需审查资信状况[5] 担保额度与审批 - 董事会以上年末净资产的5%为担保额度决定对外担保上限[9] - 多项情形下担保需股东大会审批，如担保总额达净资产50%、总资产30%等[11] - 一年内担保金额超总资产30%，由股东大会决议并经三分之二以上表决权通过[11] 担保管理与披露 - 财务管理部负责对外担保事项，对被担保单位进行多项管理工作[16] - 担保合同相关情况需向董事会秘书报告并提供资料[20] - 担保事项须在指定媒体及时披露，由董事会秘书负责[20] 违规责任追究 - 董事、高管、子公司、经办人员违规签订担保合同或造成损失应担责[23]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长或董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员或半数通过[10] 职责与细则 - 投资计划部负责前期审查和准备工作[8] - 研究并建议公司长期和中长期发展规划[6] - 研究并建议重大投融资方案[6] - 细则自董事会审议通过之日起试行[13]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数，至少1名是专业会计人士[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] - 主任委员由董事长或董事会提名委员会提名，董事会选举产生[5] 审计委员会运作 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[13] - 会议需三分之二以上（含）委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 审计委员会其他 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] - 日常办事机构设在公司审计风控部[5] - 有权听取内部审计、财务会计机构汇报，取得相关报告[7] - 有权取得公司年度生产计划等资料[7]

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议2月22日9:00开始[2] - 股权登记日为2024年2月19日[3] - 会议登记时间为2月22日8:00 - 8:50[5] 会议投票 - 网络投票时间为2月22日，代码360767，简称“晋电投票”[2][9] - 深交所交易系统投票时间为2月22日多个时段[9] - 深交所互联网投票系统2月22日09:15 - 15:00开放[10] 会议其他 - 会议地点在太原市晋阳街南一条10号14层[5] - 会议预期半天，交通食宿费自理[6] - 审议事项含修订章程、制度及下属公司业务担保议案[3][4] - 提案已由十届九次董事会审议通过[4] - 授权委托书期限至股东大会结束[12]

公司基本信息 - 公司于1997年6月9日在深交所上市，首次发行A股1500万股，连同内部职工股共4000万股[6] - 公司注册资本为3076942219元[7] - 公司发起人为国网山西省电力公司、山西国际电力集团有限责任公司，分别认购5985万股、4515万股，1992年12月以实物资产出资[12] - 公司股份总数为3076942219股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 减少注册资本收购股份，10日内注销；合并等情形6个月内转让或注销[16] - 奖励员工持股收购股份，不得超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[16] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 发起人、公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、监事、高管等人员所持股份上市交易1年内、离职后半年内不得转让[19] - 持有公司股份5%以上股东特定买卖股票所得收益归公司[19] 公司组织架构 - 公司党委由7人组成，设书记1人、副书记1至2人，每届任期5年[22] - 公司纪委设书记1人，副书记1人[22] - 公司党委设党委工作部、组织人资部作为工作部门[23] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[38] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[45] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过；特定事项须全体董事三分之二以上通过[76] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，设主席1人[95] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[95] - 监事会每6个月至少召开一次会议[96] - 监事会决议需经半数以上监事通过[96] 利润分配相关 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司原则上每年现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[108] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[119] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[119]

薪酬与考核委员会设置 - 由三名董事组成，独立董事占多数，设独董任主任委员[4][5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 主要职责与流程 - 制定薪酬计划等，考评需董事和高管提交报告[7][10] - 董事薪酬报董事会和股东大会，高管报董事会批准[7] 会议规定 - 每年至少开一次，提前七天通知，三分之二以上出席[12] - 决议全体委员过半数通过[12] 细则情况 - 自董事会通过试行，解释权归董事会[15]

晋能控股山西电力股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为保证晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确 保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工 作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公 司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）和《晋能控股山西电力股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。 第二条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定 的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》 赋予的职权。 第二章 独立董事的一般规定 第三条 公司设独立董事，建立独立董事制度。根据《管 理办法》规定，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 由独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，董事长提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 提名委员会会议 - 每年至少召开一次，会前七天通知全体委员[13] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[13] - 董事会秘书列席，必要时可邀请其他人员列席[13] 细则试行 - 本细则自董事会审议通过之日起试行[15]