审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定监事会职权，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 有权定期听取公司内部审计和财务会计机构工作汇报，获取相关报告[7] 审计委员会会议 - 例会每年至少召开四次，每季度一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[13] - 会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[13] 生效时间 - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施[16]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，负责董事及高管考核和薪酬管理[2] - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，设独立董事担任的主任委员[4] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] 薪酬与考核委员会职权 - 就董事及高管薪酬等提建议，有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[7] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过实施，高管薪酬方案报董事会批准[7] 会议规定 - 会议每年至少召开一次，会前三天通知委员[12] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 细则说明 - 细则解释权归董事会，自审议通过之日起生效[15]

董事辞职披露 - 董事会收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[4] 董事补选 - 董事提出辞职后，董事会应在60日内完成补选[4] 董事解职 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 公司应在股东会召开前通知拟被解职董事，其有权申辩[5] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[5] 董事离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[6] 董事减持与履职 - 董事在任期届满前离职，每年减持股份不得超所持总数的25%[9] - 董事辞职致董事会成员低于法定最低人数等情形，原董事在新董事就任前仍需履职[4] 保密义务 - 离职董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[7]

重大资产重组界定 - 购买、出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计期末资产总额比例达50%以上构成重大资产重组[5] - 购买、出售资产营业收入占公司同期经审计合并财务会计报告营业收入比例达50%以上且超5000万元人民币构成重大资产重组[5] - 购买、出售资产净额占公司最近一个会计年度经审计期末净资产额比例达50%以上且超5000万元人民币构成重大资产重组[5] - 公司自控制权变更36个月内，向收购人及其关联人购买资产，资产总额、营业收入、资产净额占变更前一个会计年度经审计相关比例达100%以上构成重大资产重组[6] - 公司自控制权变更36个月内，为购买资产发行股份占董事会决议前一交易日股份比例达100%以上构成重大资产重组[6] 公司相关要求 - 公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受证券交易所公开谴责，无重大失信行为[7] - 公司最近一年及一期财务会计报告应被出具无保留意见审计报告，特殊情况需专项核查确认[31] - 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案情形，特殊情况除外[31] 计算规则 - 购买股权致公司取得控股权，资产总额以被投资企业资产总额和成交金额较高者为准[8] - 公司12个月内连续对同一或相关资产买卖，以累计数计算相应数额[9] 审批与披露 - 重大资产重组构成关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 股东会就重大资产重组决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[18] - 董事会作出重大资产重组决议后次一工作日至少披露董事会决议和重组预案或报告书[17] - 涉及发行股份购买资产，公司委托独立财务顾问在股东会决议后3个工作日内向深交所申请[19] 实施与报告 - 重大资产重组完成批准程序后，在实施完毕3个工作日内编制实施情况报告书并公告[20] - 完成批准程序60日内交易资产未交付或过户完毕，期满后次一工作日报告进展，此后每30日公告一次[20] - 公司发行股份购买资产，自收到证监会注册文件超12个月未实施完毕，注册决定失效[20] - 申请分期发行股份支付对价，自收到注册文件超48个月未实施完毕，注册决定失效[21] 盈利披露与填补 - 公司使用未来收益预期估值法评估资产，交付或过户后3年内年报披露实际盈利与预测差异[21] - 预计重大资产重组摊薄当年每股收益，公司提出填补措施并提交表决[22] 持续督导 - 独立财务顾问持续督导期限自完成资产交付或过户起不少于一个会计年度，特定重大资产重组不少于三个会计年度[23] - 独立财务顾问在年报披露15日内对重大资产重组实施事项出具持续督导意见并公告[25] 发行股份规定 - 公司发行股份购买资产，发行股份价格不得低于市场参考价80%[33] - 特定对象以资产认购股份，12个月内不得转让，特定情形36个月内不得转让[35] - 特定对象认购股份致持股超30%或继续增加，股东会同意可申请豁免要约义务[35] 信息披露与停牌 - 公司筹划重大资产重组公平披露股价敏感信息，不提前泄露[26] - 筹划发行股份购买资产可申请停牌，不申请做好保密，信息泄露披露预案或申请停牌[28] - 筹划不涉及发行股份重大资产重组分阶段披露，不申请停牌，股价异常波动核实澄清[29] 股份锁定与实施 - 公司股票连续二十个交易日收盘价低于发行价，或交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，持股锁定期自动延长至少六个月[36] - 证监会对发行股份购买资产申请予以注册后，公司及时实施[36] 资产交付与登记 - 相关资产交付或过户后，独立财务顾问和律师事务所核查合规性及风险并发表意见[36] - 公司在资产交付或过户完成3个工作日内公告，含独立财务顾问和律师事务所结论性意见[36] - 公司完成公告后，为认购股份特定对象申请办理证券登记手续[36] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度由公司股东会审议通过后生效[38]

公司基本信息 - 公司于1997年6月9日在深交所上市，首次发行1500万A股，连同内部职工股共4000万股[6] - 公司注册资本为3076942219元[7] - 公司设立时发行股份总数为13546.59万股，每股金额10元[14] - 公司股份总数为普通股3076942219股[14] 股份规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[19] - 公司董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 公司治理结构 - 公司党委由7人组成，设书记1人、副书记1至2人，每届任期5年[22] - 公司纪委设书记1人，副书记1人[22] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4名，职工代表董事1名[80] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[64] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[130] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[131] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[134] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[97] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[98] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[110] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[110] - 公司原则上每年现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[113] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[120] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[125]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[3] - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[3] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[3] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[22] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[22] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[24] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[23] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[23] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[23] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[25] - 股东会采取记名方式投票表决[25] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[29] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决（特殊原因除外）[25] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[27] - 会议记录由董事会秘书负责，需记载多项内容[27] - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 本议事规则自公司股东会审议通过之日起生效，原规则废止[33]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连续任职不得超六年[9] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] 履职规定 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[14,16] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[22] 辞职与补选 - 特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内补选[10] 委员会规定 - 审计委员会成员非高管，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会事项需成员过半数同意后提交董事会[17] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[25] - 保障其知情权，定期通报情况、提供资料[25] - 承担聘请专业机构等费用[28] - 可建立责任保险制度[28] 津贴与披露 - 给予独立董事津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[29] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 其他 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[30]

担保原则与审批 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控风险[3] - 董事会审批权限内担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 为关联人担保需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[9] - 股东会审批的对外担保须经董事会审议通过，含担保总额达最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情形[10] - 为控股股东等关联人提供担保，需经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过且对方提供反担保[10] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 担保管理与追偿 - 公司可聘请外部专业机构评估风险，独立董事可聘请会计师事务所核查[12] - 财务管理部负责对外担保事项，包括资信调查等[15] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司启动反担保追偿程序[17] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并向董事会汇报[17] - 同一债务有两个以上保证人且按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额的保证责任[17] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 参与部门和责任人两个工作日内向董事会秘书报告并提供资料[19] - 董事会秘书负责在指定报纸和网站及时披露担保事项[20] - 信息披露内容包括董事会或股东会决议、被担保人情况等[20] - 被担保人债务到期十五个工作日内未还款等情形，经办部门汇报，董事会秘书及时披露[20] 责任追究 - 董事、高级管理人员擅自越权签订担保合同追究责任[22] - 董事、高级管理人员对违规或失当对外担保损失承担连带责任[22] - 全资子公司和控股子公司擅自越权签订担保合同追究责任[24] - 经办部门人员或责任人违规提供担保造成损失承担赔偿责任[24] - 经办部门或相关人员决策失误或工作失职视情节给予经济处罚或处分[24]

股份买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖公司股票[2] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖公司股票[2] 股份转让规定 - 任职期间董事和高管每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[3] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[3] 减持与披露 - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[5] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[5] 信息披露 - 董事和高管股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[6] - 新任董事和高管任职事项通过后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事和高管个人信息变化或离任后2个交易日内委托公司申报[6] 股份锁定 - 公司董事和高管证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] 账户处理 - 董事和高级管理人员多证券账户应合并，合并前各账户分别处理[9] 限售股管理 - 公司特定情形下应申请将相关人员股份登记为限售股[9] - 限售股解除条件满足后可申请解除限售，剩余额度股份解锁[9] 其他规定 - 锁定期间董事和高级管理人员股份相关权益不受影响[9] - 公司章程对股份转让有更严规定应及时申报，按锁定比例锁定股份[11] - 董事和高级管理人员股份变动达规定应履行报告和披露义务[11] - 董事和高级管理人员从事融资融券交易应遵守规定并申报[11] - 董事会秘书负责管理相关人员股份数据和信息及申报检查[11] - 制度规定与法律等不一致以法律等规定为准[11] - 本规定由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[11]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含董事长1人，副董事长1人，独立董事4名，职工代表董事1名[3][4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[8] - 多种情形下应召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[8][10] - 临时会议通知方式为书面或电话，提前3日通知[17] 会议变更规则 - 定期会议变更需在原定会议召开日3日前发书面通知[21] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[13] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[6] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[30] - 部分事项决议须全体董事三分之二以上通过[17] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且决议通过，不足三人提交股东会[18] - 提案通过一般需超全体董事半数赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[21] 利润分配 - 公司依据经审计财报进行利润分配，半年度、季度特定现金分红可不经审计[22] 提案管理 - 提案实行多层次审核制度，归口资本运营部管理[10] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[22] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音，秘书记录会议情况[22] - 会议档案保存期限不少于十年[24] 提案财务要求 - 银行贷款类提案提供公司主要财务指标[30] - 对外投资用股权出资说明对应公司财务数据[33] - 对外投资合同说明投资金额和认购股数占比[34]