晋能控股山西电力股份有限公司 第十届董事会独立董事第二次专门会议 决 议 晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称"公司"） 第十届董事会独立董事第二次专门会议于2024年7月10日以 通讯表决方式召开。会议通知已于2024年7月3日通过邮件的 方式送达各位独立董事。本次会议应出席独立董事3人，实际 出席独立董事3人，本次会议由过半数独立董事推选的独立 董事薛建兰女士主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公 司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制 度》等规定。本次会议审议并通过了如下议案： 一、审议通过了《关于为控股子公司向关联方融资提供 担保的关联交易议案》 独立董事认为：经核查，公司《关于为控股子公司向关 联方融资提供担保的关联交易议案》符合公司经营发展需要， 系正常市场行为，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则， 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易有 利于减轻和降低公司下属企业的融资压力及资金成本，有利 于促进公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不会对 公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害 公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意《关于 ...

董事会会议 - 公司十届十二次董事会于2024年7月11日通讯表决召开[2] - 应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人[2] 议案审议 - 三项担保及开展融资租赁业务议案均通过表决[3][4] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》通过[4] 股东大会安排 - 提议2024年7月31日召开第二次临时股东大会[4] - 大会将审议为下属公司融资担保等三项议案[4]

融资业务 - 启泰光伏拟与建信金租办理1.5亿元7年期售后回租业务，需公司担保[2] - 临汾热电公司拟与中航国际租赁办理不超3.5亿元、期限不超4年售后回租业务，需公司担保[2] 公司数据 - 启泰光伏注册资本4450万元，晋控电力山西新能源有限公司100%持股[6] - 临汾热电公司注册资本4亿元，晋能控股山西电力股份有限公司持股50% [6] - 截至2024年3月31日，启泰光伏资产29123.01万元、负债18964.17万元、净资产10158.84万元[7] - 截至2024年3月31日，临汾热电公司资产268240.32万元、负债445120.57万元、净资产 - 176880.25万元[7] - 启泰光伏1.5亿元融资项目租赁物原值15845.13万元[9] - 临汾热电公司3.5亿元融资项目租赁物原值56651.47万元[10] 收入与现金流 - 晋控电力山西新能源有限公司预计年收入13.84亿元，折旧费用6.19亿元，经营现金流4亿元，计划融资1.5亿[14] - 临汾热电公司预计年收入12.24亿元，电量销售资金收入10.74亿元，供热收入1.5亿元，折旧费用1.89亿元，计划融资3.5亿元[14][15] 担保情况 - 公司实际担保余额合计为170.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的153%[16] - 公司对合并报表外单位提供的担保余额合计为13.82亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.43%[16] - 公司无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项[16] 反担保情况 - 启泰光伏反担保由公司全资子公司晋控电力山西新能源有限公司提供[14] - 临汾热电公司二、三股东未按持股比例提供反担保，但公司对其有实质控制权，风险可控[14]

公司财务数据 - 截至2024年3月31日，上海融资租赁公司资产646063.91万元，负债469410.71万元，净利润1803.59万元[6] - 截至2024年3月31日，蒲洲热电公司资产289827.33万元，负债342678.71万元，净利润 - 8232.75万元[8] - 截止公告日，公司实际担保余额170.11亿元，占最近一期经审计净资产153%，对合并报表外单位担保余额13.82亿元，占12.43%[14] 业务与融资 - 蒲洲热电公司拟开展2亿元融资租赁售后回租业务，期限3年，公司担保[2] - 2024年蒲洲热电公司预计电量销售收入14.3亿元、计划融资11.5亿，资金收入共25.8亿元[11] 股权结构 - 上海融资租赁公司注册资本125000万元，大同煤矿集团（香港）、晋控电力、晋能控股山西煤业持股比例分别为48%、32%、20%[4] - 蒲洲热电公司注册资本56400万元，晋控电力、陕西陕煤澄合矿业持股比例分别为65%、35%[6] 决策情况 - 独立董事以3票同意通过关联交易事项[13] - 关联交易经董事会和独立董事专门会议审议通过，尚需股东大会审议[2]

公司持股与担保 - 公司持股王坪热力公司100%，其注册资本1.72亿元[4] - 公司为其2亿贷款提供全额连带责任担保，需股东大会审议[2] - 截止公告日，公司实际担保余额170.11亿，占净资产153%[8] 财务数据 - 截至2024年3月31日，王坪热力资产净额17118.91万元，净利润307.45万元[5] - 王坪热力预计年收入1.79亿元，含电量、供热、投资回收收入[7] 担保相关 - 被担保公司以未来收益权提供反担保[7] - 无逾期、涉诉等担保相关损失事项[8]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至2024年6月30日[2] 财务数据关键指标变化 - 归属于上市公司股东的净利润亏损3.7亿元 - 4亿元，上年同期盈利2491.44万元，同比下降1585.08% - 1705.50%[4][6] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损3.739亿元 - 4.049亿元，上年同期盈利1263.18万元，同比下降3059.99% - 3305.40%[6] - 基本每股收益亏损0.1801元/股 - 0.1899元/股，上年同期亏损0.0519元/股[7] 会计政策与计算调整 - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》涉及会计政策变更，对上年同期财务数据进行了追溯调整[8] - 本报告期计算基本每股收益指标时，归属于普通股股东的净利润扣减了永续债利息1.8425亿元[8] 业绩预告审计情况 - 本次业绩预告未经注册会计师预审计[9] - 公司与会计师事务所在本次业绩预告方面不存在重大分歧[10] 业绩下降原因 - 业绩下降主要原因是电力供需形势宽松，山西省内电力市场价格同比下行，导致营业收入和归母净利润减少[11] 业绩预告性质说明 - 本次业绩预告为初步测算数据，具体情况将在2024年半年度报告中详细披露[12]

人事变动 - 公司聘任姚健为董事会秘书，任期至本届董事会届满[1] 人员信息 - 姚健出生于1984年7月，为法学硕士、中级会计师[3] - 姚健现任公司综合办公室主任，曾担任多个职务[3] - 姚健无不得担任高管情形，未受处罚，未被立案，非失信被执行人[3] - 姚健与大股东无关联，持有公司股票0股[3]

人事变动 - 公司聘任赵开为证券事务代表，任期至本届董事会届满[1] 人员信息 - 赵开1981年6月出生，现任资本运营部主管[4] - 赵开曾任漳泽电力办公室主管等职务[4] - 赵开持有公司股票0股[4] - 赵开无不良情形，与大股东无关联关系[4] 其他信息 - 公告2024年6月25日发布[2] - 赵开电话0351 - 7785895，邮箱zzdlzbb@zhangzepower.com[1] - 公司通讯地址为山西太原高新区晋阳街南一条10号[1]

股东大会信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年5月16日召开，4月26日发布通知[5] - 会议采取现场和网络投票结合，现场于5月16日9:00在太原公司7楼709会议室召开，网络投票时间为5月16日[6] 参会股东情况 - 出席现场和网络投票股东20人，代表股份1,403,001,158股，占总股份45.5973％[8] - 出席现场会议股东2人，代表股份1,389,683,810股，占总股份45.1644％[8] - 通过网络投票股东18人，代表股份13,317,348股，占总股份0.4328％[8] - 中小投资者18人，代表股份13,317,348股，占总股份0.4328％[8] 议案表决结果 - 《2023年度董事会工作报告》等多议案总表决同意率99.9760％，中小股东同意率97.4680％[12][13][15][16][18][19][21][22] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》总表决同意率98.6656%，中小股东同意率80.1379%[28][29] - 《关于为下属子公司提供财务资助的议案》总表决同意率99.9629%，中小股东同意率96.0863%[30][31] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》总表决同意率99.9768%，中小股东同意率97.5506%[34][35] - 各议案表决结果均为通过[27][29][33][36] 其他 - 本次股东大会召集等程序合法合规，决议有效[37] - 法律意见书正本一式三份，两份提交公司，一份留档[38]

股东大会信息 - 2024年5月16日召开2023年度股东大会，现场和网络投票结合[3] - 出席股东20人，代表股份14.03亿股，占总股份45.5973%[4] 投票结果 - 2023年度董事会工作报告同意票14.027亿股，占出席股东股份99.9760%[5] - 2023年度监事会工作报告同意票14.027亿股，占出席股东股份99.9760%[8] - 2023年度报告全文及摘要同意票14.027亿股，占出席股东股份99.9760%[11] - 2023年度利润分配议案同意票14.027亿股，占出席股东股份99.9768%[17] - 2024年度日常关联交易预计议案同意票1.956亿股，占出席股东股份98.6656%[21] - 为下属子公司提供财务资助议案同意票14.025亿股，占出席股东股份99.9629%[23]