违规事项 - 2021年4月关联董事未回避表决且信息披露不准确[1][2] - 2021 - 2023年部分担保事项审议程序滞后[2][7] - 2021、2022年与关联方新增交易超预计金额次年才补充披露[3][8] - 2021年12月借款3.5亿未履行审议披露义务[3] - 2022年报、2023半年报部分担保信息披露不准确[4][8] - 内幕信息知情人登记管理制度不规范[2][7] 监管措施 - 刘文彦等4人被出具警示函，3月11日前交报告[5] - 不服警示函可60日内复议或6个月内诉讼[6][10] - 师李军3月12日9时接受监管谈话并提交材料[10]

太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000 34-35 / f, building T4, China resources building, no.1 changxing road, changfeng business district, taiyuan city. 电话/Tel：0351 -2715333\4\5\6\7\8\9 E-mail: office@huajulaw.com www.huajulaw.com 法律意见书 山西华炬律师事务所 关于晋能控股山西电力股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之 山 西 华 炬 律 师 事 务 所 关 于 晋 能 控 股 山 西 电 力 股 份 有 限 公 司 2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 之 法律 意 见 书 法律意见书 华律字〔2024〕0222-20 号 致：晋能控股山西电力股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规 则》）以及《晋能控股山西电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的 ...

股东投票情况 - 现场和网络投票股东21人，代表股份14.05604558亿股，占总股份45.6819％[4] - 现场投票股东2人，代表股份13.8968381亿股，占总股份45.1644％[4] - 网络投票股东19人，代表股份1592.0748万股，占总股份0.5174％[4] 议案表决结果 - 议案1同意14.02894958亿股，占出席股东所持股份99.8072％[5] - 议案2同意13.92625711亿股，占出席股东所持股份99.0766％[7] - 议案3同意14.02557458亿股，占出席股东所持股份99.7832％[8] 中小股东表决情况 - 议案1中小股东同意1321.1148万股，占出席中小股东所持股份82.9807％[6] - 议案2中小股东同意294.1901万股，占出席中小股东所持股份18.4784％[8] - 议案3中小股东同意1287.3648万股，占出席中小股东所持股份80.8608％[10] 总体结果 - 本次股东大会所有议案均通过[2]

公司基本信息 - 公司于1997年6月9日在深交所上市，首次发行A股1500万股，连同内部职工股共4000万股[6] - 公司注册资本为3076942219元[7] - 公司发起人为国网山西省电力公司、山西国际电力集团有限责任公司，分别认购5985万股、4515万股，1992年12月以实物资产出资[12] - 公司股份总数为3076942219股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 减少注册资本收购股份，10日内注销；合并等情形6个月内转让或注销[16] - 奖励员工持股收购股份，不得超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[16] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 发起人、公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、监事、高管等人员所持股份上市交易1年内、离职后半年内不得转让[19] - 持有公司股份5%以上股东特定买卖股票所得收益归公司[19] 公司组织架构 - 公司党委由7人组成，设书记1人、副书记1至2人，每届任期5年[22] - 公司纪委设书记1人，副书记1人[22] - 公司党委设党委工作部、组织人资部作为工作部门[23] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[38] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[45] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过；特定事项须全体董事三分之二以上通过[76] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，设主席1人[95] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[95] - 监事会每6个月至少召开一次会议[96] - 监事会决议需经半数以上监事通过[96] 利润分配相关 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司原则上每年现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[108] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[119] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[119]

薪酬与考核委员会设置 - 由三名董事组成，独立董事占多数，设独董任主任委员[4][5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 主要职责与流程 - 制定薪酬计划等，考评需董事和高管提交报告[7][10] - 董事薪酬报董事会和股东大会，高管报董事会批准[7] 会议规定 - 每年至少开一次，提前七天通知，三分之二以上出席[12] - 决议全体委员过半数通过[12] 细则情况 - 自董事会通过试行，解释权归董事会[15]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数，至少1名是专业会计人士[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] - 主任委员由董事长或董事会提名委员会提名，董事会选举产生[5] 审计委员会运作 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[13] - 会议需三分之二以上（含）委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 审计委员会其他 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] - 日常办事机构设在公司审计风控部[5] - 有权听取内部审计、财务会计机构汇报，取得相关报告[7] - 有权取得公司年度生产计划等资料[7]

晋能控股山西电力股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条 为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书 工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《上市公 司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》、《晋能控股山西电力股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核 董事会秘书工作的主要依据。 第二章 董事会秘书的高管资格及权利 第三条 公司设董事会秘书一名，由公司董事长提名， 经董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司高级管理人员， 对董事会负责。 第四条 董事会秘书具有以下权利： （一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关 人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履 2 行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深 交所（以下简称"深交所"）报告； （二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和 经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息 披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 ...

晋能控股山西电力股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为保证晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称"公司"）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确 保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工 作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公 司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）和《晋能控股山西电力股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。 第二条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定 的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》 赋予的职权。 第二章 独立董事的一般规定 第三条 公司设独立董事，建立独立董事制度。根据《管 理办法》规定，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判 ...

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后的担保须经股东大会审议[3] - 公司连续十二个月内对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[3] 股东大会召开 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[4] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会提议或请求后，应在10日内书面反馈[6][7] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[12] - 年度股东大会应在召开20日前、临时股东大会应在召开15日前以公告方式通知各股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] - 发出股东大会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[18] - 股东大会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[22] - 股东大会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[23] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[23] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可以征集股东投票权[23] 会议报告与质询 - 年度股东大会上董事会、监事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[21] - 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东质询作出解释和说明[21] 选举制度 - 第一大股东控股比例超30%时，股东大会在董事、监事选举中采取累积投票制[25] 决议公告与记录 - 股东大会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[27] - 股东大会会议记录应保存不少于10年[29] 方案实施与决议撤销 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[30] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反公司章程的股东大会决议[31]

会议召开 - 独立董事专门会议定期或不定期召开，全部独立董事参加[2] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[2] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，提前三天书面通知[2] 会议审议 - 应披露关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需全体独立董事过半数同意[4] 会议记录与意见 - 会议按规定制作记录，记录讨论事项相关内容[6] - 独立董事发表意见类型包括同意、保留、反对和无法发表[6] 公司义务 - 公司保证会议召开，提供工作条件和费用[6] 保密义务 - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[6]