甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 华龙证券股份有限公司 关于 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年五月 | 释 义… | | --- | | 声明与承诺 | | 重大事项提示 . | | 重大风险提示 . | | 第一节 本次交易概况 . | | 一、本次交易的背景和目的……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………24 | | 二、本次交易方案概况…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………27 | | 三、本次交易的性质. | | 四、标的资产的评估作价情况…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………36 | | 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 | | 六、 ...

| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | 常乐公司 | 1,328,917.50 | 388,083.13 | 432,718.52 | | 交易金额 | 762,792.9012 | 762,792.9012 | 不适用 | | 标的资产相关指标与交易 金额孰高值 | 1,328,917.50 | 762,792.9012 | 不适用 | | 甘肃能源 | 2,063,578.30 | 869,427.98 | 264,092.80 | | 占比 | 64.40% | 87.74% | 163.85% | 注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2023 年度财务报告。 根据上表数据所示，本次交易构成《《上市公司重大资产重组管理办法》第十 二条规定的上市公司重大资产重组，需提交深圳证券交易所审核通过并经中国证 监会注册后方可实施。 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省人 民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为电投集团， 实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 ...

华龙证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司本次交易信息公布前 股票价格波动情况的核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持 有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含） 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托，作 为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息公布前股票价格波动情况 进行了核查，核查意见如下： 财务顾问协办人签名： 王惠民 财务顾问主办人签名： 柳生辉 任丹妮 部门负责人签名： 郭喜明 内核负责人签名： 胡海全 法定代表人或授权代表签名： 祁建邦 华龙证券股份有限公司 2024 年 5 月 31 日 | 项目 | 停牌前第 | 21 | | 个交易日 | 停牌前第 | | 1 | 交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发 电有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字（2024）第 0794 号 （共 1 册，第 1 册） 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 二○二四年五月二十八日 | 声明………………………………………………………………………………...…1 | | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | 2 | | 资产评估报告 | 5 | | 一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用者概况.. | 5 | | 二、评估目的 | 22 | | 三、评估对象和评估范围 | 22 | | 四、价值类型 | 25 | | 五、评估基准日 | 25 | | 六、评估依据 | 25 | | 七、评估方法 | 29 | | 八、评估程序实施过程和情况 | 42 | | 九、评估假设 | 44 | | 十、评估结论 | 46 | | 十一、特别事项说明 | 47 | | 十二、资产评估报告的使用限制说明 | 49 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的 甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权（以下简称"标的资产"），同时拟向 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合 《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、 第五十八条、第五十九条的规定，具体如下： 1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条规定 根据《注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行股 票的如下情形： 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告 ...

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变化， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 （以下无正文） 1 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称 "电投集团"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称"标的公司"） 66.00%股权（以下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省 人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为电投 集团，实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员 ...

基于上述，全体独立董事同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易相关 的议案提交公司第八届董事会第十五次会议进行审议和表决。 独立董事：方文彬、王栋、曹斌 2、本次交易标的资产的交易价格以符合 证券法》规定的资产评估机构出 具并经甘肃省国资委备案的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协 商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公 平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 3、拟提交公司董事会审议的 甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司 与交易对方签署的附条件生效的《 发行股份及支付现金购买资产协议》《 <发行股 份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及 发行股份及支付现金购买资产之 盈利预测补偿协议》符合《 公司法》 证券法》 重组管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可 操作性。 4、鉴于本次交易的交易对方电投集团系上市公司的控股股东，根据 深圳 证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项表决程 序应 ...

中信建投证券股份有限公司 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有 限公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 李祖业 黄嘉柯 财务顾问主办人签名： 毕厚厚 贺星强 田文明 夏秀相 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 接受上市公司委 托，作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息公布前股票价格 波动情况进行了核查，核查意见如下： 公司股票自 2024 年 3 月 6 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司股票 在停牌前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | | 停牌前第 1 | 交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 | 1 月 | 29 日） | （2024 | 年 3 | 月 5 | 日） | | ...

华龙证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司（以下简称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"本独立财务顾问"）接 受上市公司委托，作为本次交易独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。公司 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司（以下简称"交易对方"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券 交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密 制度，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 接受上市公司委托，作为本次交易独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意 见 中信建投证券股份有限公司 1、本次交易筹划之初，公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。公 司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措 施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理 ...