会议决策 - 2025年3月14日召开独立董事专门会议，审议通过三项议案[2] - 独立董事一致同意议案并提交公司董事会审议[2][3] 财务公司情况 - 财务公司有合法证照，监管指标符合规定[2] 融资与股权 - 控股股东为中期票据提供担保，免担保费和反担保[3] - 继续托管控股股东清洁能源发电业务股权，费用协商确定[3]

市值管理 - 董事会是市值管理领导机构，负责总体规划等[5] - 可通过并购重组等促进投资价值反映公司质量[9] 指标监测 - 监测市值、市盈率、市净率等指标及行业平均水平[12] 股价应对 - 股价短期大幅下跌应分析原因等[12] - 明确两种股价短期大幅下跌情形[13] 合规要求 - 不得操控信息披露、内幕交易等[15][16] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[18]

独立董事情况 - 公司独立董事开展任职独立性自查并提交报告[1] - 董事会对独立董事独立性评估并出具专项意见[1] - 评估显示独立董事与公司及股东无利害关系，符合独立性要求[1]

公司治理 - 2024年召开董事会10次、股东大会6次，独立董事均出席[3] - 2024年召开独立董事专门会议6次，独立董事均出席[4] - 2024年独立董事现场工作共计15天[6] 报告审阅 - 独立董事认为财务信息真实准确完整[9] - 独立董事认为公司内控符合规范要求[9] 审计与考核 - 续聘大信会计师事务所完成2024年财务及内控审计[10][11] - 独立董事认为2023年度考核及薪酬方案合理[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职促进公司发展[12]

公司基本信息 - 公司股票简称甘肃能源，代码000791，上市于深圳证券交易所[13] - 公司法定代表人是卢继卿，注册地址在甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦[13] - 董事会秘书是戴博文，联系电话0931 - 8378559，邮箱nyfzdbw@163.com[14] - 公司披露年度报告的网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、证券时报（http://www.stcn.com）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[15] - 公司注册地址于2014年4月25日由甘肃省兰州市城关区酒泉路16号甘肃电投大厦变更为甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦[13] 公司业务发展历程 - 2012年重大资产重组前公司主营涂料等产品，之后主营以水力发电为主的可再生能源等业务，2024年后主营以电力生产为主的能源项目等业务[16][17] - 2012年公司控股股东由西北油漆厂变更为电投集团[17] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入86.95亿元，较2023年调整后增长24.79%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润16.44亿元，较2023年调整后增长40.30%[19] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.20亿元，较2023年增长38.36%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额39.14亿元，较2023年调整后增长17.16%[19] - 2024年末总资产358.92亿元，较2023年末调整后增长5.80%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产135.67亿元，较2023年末调整后增长19.93%[20] - 2024年四个季度营业收入分别为22.18亿元、17.05亿元、25.60亿元、22.12亿元[24] - 2024年非流动性资产处置损益为 -349.80万元，计入当期损益的政府补助为687.27万元[26] - 2024年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为4.27亿元[26] - 公司将增值税即征即退4137.13万元界定为经常性损益项目[27] - 2024年公司实现营业收入86.95亿元，同比增加24.79%；净利润16.44亿元，同比增加40.30%[46] - 截止2024年末，公司总资产358.92亿元，同比增加5.80%；所有者权益135.67亿元，同比增加19.93%[46] - 2024年电力行业收入86.95亿元占比100%，火电产品收入60.70亿元同比增40.37%，风电产品收入7.65亿元同比降14.70%[50] - 水电、火电、风电、光伏产品营业收入分别为14.90亿元、60.70亿元、7.65亿元、3.29亿元，同比增减分别为5.62%、40.37%、-14.70%、2.44%[52] - 水电、火电、风电、光伏产品营业成本分别为10.22亿元、39.31亿元、4.00亿元、2.28亿元，同比增减分别为 -1.13%、30.73%、3.14%、43.97%[52] - 水电、火电、风电、光伏产品毛利率分别为31.43%、35.24%、47.62%、30.57%，同比增减分别为4.67%、4.78%、-9.06%、-20.03%[52] - 甘肃地区营业收入86.95亿元，营业成本55.89亿元，毛利率35.73%，同比增减分别为24.79%、21.70%、1.63%[53] - 2024年电力销售量和生产量均为294.37亿千瓦时，同比增加29.03%[54] - 电力行业折旧、原材料、人工、其他费用2024年分别为14.35亿元、29.70亿元、6.93亿元、4.90亿元，同比增减分别为27.15%、17.89%、10.21%、55.48%[59] - 2024年管理费用5331.32万元，同比增加30.18%；财务费用5.64亿元，同比增加6.56%[67] - 2024年研发人员数量39人，较2023年增长100%，占比1.75%；研发投入金额133.39万元，较2023年增长100%，占营业收入比例0.02%[69][70] - 经营活动现金流入较上年同期增加26.73%，现金流出增加34.24%，现金流量净额增加17.16%[72][74] - 投资活动现金流入较上年同期减少54.99%，现金流出减少12.78%，现金流量净额增加11.47%[72][74] - 筹资活动现金流量净额较上年同期减少391.37%[72][74] - 现金及现金等价物净增加额较上年同期增加164.15%[72][74] - 2024年投资收益1.32亿元，占利润总额比例5.13%；营业外收入1228.66万元，占比0.48%；营业外支出3904.07万元，占比1.52%；其他收益4870.33万元，占比1.89%；信用减值损失 -716.63万元，占比 -0.28%[74][75] - 2024年末货币资金23.96亿元，占总资产比例6.67%，较年初增加0.57%[77] - 2024年末应收账款29.39亿元，占总资产比例8.19%，较年初增加0.27%[77] - 2024年末存货1.58亿元，占总资产比例0.44%，较年初减少0.18%[77] - 2024年末固定资产247.33亿元，占总资产比例68.91%，较年初减少7.64%[77] - 2024年末在建工程30.47亿元，占总资产比例8.49%，较年初增加7.23%[77] - 报告期投资额10.79亿元，上年同期投资额10.07亿元，变动幅度7.14%[82] - 2024年公司累计使用2022年募集资金1.3903471461亿元，募集资金余额为0元[92] - 2024年3月25日，公司将2022年节余募集资金431.472377万元用于补充流动资金和项目建设[92] - 公司曾使用不超过2.3亿元闲置募集资金现金管理，截至2024年3月22日余额8785.843134万元[93] - 2023年4月11日至2024年3月22日，闲置募集资金协定存款利息收入352.070757万元[93] - 2024年公司配套募集资金总额18.9999999567亿元，净额18.8221216834亿元，实际使用11亿元，截至12月31日余额8.0001045123亿元[94] - 2024年公司各控股发电公司预计总发电量98.59亿千瓦时，实际完成90.38亿千瓦时，完成年度计划的91.68%[109] - 2024年公司预计全年营业成本（不含折旧及税金）及管理费用84907.58万元，实际发生74990.78万元，完成计划的88.32%[109] - 2024年公司投资计划预计21387.48万元，实际完成10811.16万元，完成计划的50.55%[110] - 2024年公司预计融资401180.00万元，实际完成226526.40万元，完成融资计划的56.47%[110] - 河西、炳灵、九甸峡、大容公司净利润较上年同期分别增长145.54%、34.13%、1.84%、1807.21%[103] - 常乐公司净利润较上年同期增加71.31%，酒汇公司净利润较上年同期下降30.57%[103] - 小三峡公司2024年12月末资产总额219545.54万元，2024年1 - 12月净利润36065.70万元[103] - 财务公司2024年12月末资产总额441294.68万元，2024年1 - 12月净利润2625.94万元[104] - 国投酒一2024年12月末资产总额32593.74万元，2024年1 - 12月净利润770.85万元[104] 各条业务线数据关键指标变化 - 截止2024年末，公司已发电控股装机容量为753.97万千瓦，其中火电400万千瓦、水电170.02万千瓦、风电110.35万千瓦、光伏73.6万千瓦[32] - 2024年公司所属电站完成发电量294.37亿千瓦时，同比增加66.22亿千瓦时；完成上网电量283.47亿千瓦时，同比增加63.49亿千瓦时[32] - 2024年公司参与市场交易电量228.42亿千瓦时，占总上网电量的80.58%，较去年同期增加65.65亿千瓦时[32] - 2024年公司平均上网电价或售电价为34,420,045.51元/亿千瓦时（含税），上年同期为35,603,276.55元/亿千瓦时[32] - 2024年公司发电厂平均用电率为2.98%，上年同期为2.74%；发电厂利用小时数为3,904.29小时，上年同期为3,907.38小时[32] - 2024年火电发电量203.99亿千瓦时，同比增加62.17亿千瓦时；水电发电量63.17亿千瓦时，同比增加5.02亿千瓦时；风电发电量16.85亿千瓦时，同比下降3.68亿千瓦时；光伏发电量10.36亿千瓦时，同比增加2.7亿千瓦时[32][34][37][39] - 2024年公司风电、光伏发电厂利用小时数下降，光伏平均上网电价或售电价下降[37][38] - 2024年公司无新能源发电新建或新增投产项目，2025年计划投资永昌河清滩100MW光伏发电项目和庆阳绿电聚合试点项目一期工程100万千瓦新能源项目[40] - 2024年公司获腾格里沙漠大基地600万千瓦、武威民勤100万千瓦等新能源项目建设指标，其中凉州九墩滩300万千瓦光伏项目已备案[41] - 2024年度公司可再生能源补贴应收35,577.89万元，收到以前年度补贴14,960.28万元[42] - 2024年11月公司完成收购常乐公司66.00%股权，新增火力发电业务，控股装机容量达753.97万千瓦，同比增长113%[45][46] - 2024年公司所属电站发电量294.37亿千瓦时，同比增加66.22亿千瓦时[46] - 公司电源种类主要有火电、水电、风电、光伏四类，火电、风电和光伏主要集中在甘肃河西地区，水电主要分布在甘肃黄河、洮河等流域，未经营省外发电业务[31] - 甘肃庆阳东数西算产业园区绿电聚合试点项目新能源总装机200万千瓦，一期工程100万千瓦待股东大会批准[48] - 常乐公司与国网湖南电力签订协议，2024 - 2028年送湖南每年交易电量不少于200亿千瓦时[55] - 光伏产品营业成本因折旧费用增加同比增加43.97%，毛利率因上网电价下降和成本增加同比减少20.03%[53] 投资项目情况 - 收购常乐公司投资金额76.28亿元，持股比例66%，预计收益11.37亿元，本期投资盈亏17.14亿元[84] - 设立润能公司投资金额510万元，持股比例51%，预计收益0元，本期投资盈亏9144.91元[84] - 公司投资开发民勤新能源项目，规模100万千瓦，新增设备投资700万元，自筹资金占比70%[85] - 2024年公司购买常乐公司66%股权，电投集团承诺净利润11.371934亿元，常乐公司实现扣非净利润17.142971亿元[85] - 常乐公司2×1000兆瓦燃煤机组扩建项目本报告期投入28.82237248亿元，累计投入41.453092亿元，进度55.15%[87] - 2022年非公开发行股票募集资金总额11.999999979亿元，净额11.9236701314亿元，累计使用11.975593亿元，使用比例100.44%[91] - 2024年发行股份购买资产配套募集资金19亿元，已使用11亿元，使用比例58.44%[91] - 公司募集资金总体使用金额22.975593亿元，使用比例74.73%[91] - 玉门市麻黄滩第一风电场C区200兆瓦项目承诺投资2.535235亿元，累计投入2.535465亿元，进度100.01%，本报告期实现效益3910.64万元[96] - 瓜州干河口200MW光伏项目承诺投资2.058724亿元，累计投入2.058896亿元，进度100.01%，本报告期实现效益 - 358.13万元[96] - 永昌河清滩300MW光伏发电项目承诺投资3.079219亿元，累计投入3.07935亿元，进度100.00%，本报告期实现效益 - 250.72万元[96] - 高台县盐池滩100MW风电场项目承诺投资1.326822亿元，累计投入1.326944亿元，进度100.01%，本报告期实现效益2257.33万元[96] - 2022年非公开股票补充流动资金承诺投资3亿元，累计投入2.974938亿元，进度99.16%[96] - 2024年支付交易现金对价承诺投资11亿元，累计投入11亿元，进度100.00%[96] - 常乐公司2×1000兆瓦燃煤机组

业绩数据 - 2024年营业收入86.95亿元，同比增24.79%[4] - 2024年净利润16.44亿元，同比增40.30%[4] - 2024年发电量294.37亿千瓦时，同比增66.22亿千瓦时[4] - 2024年末总资产358.92亿元，同比增5.80%[4] - 2024年末所有者权益135.67亿元，同比增19.93%[4] 市场扩张 - 2024年购买常乐公司66.00%股权，扩展调峰火电业务[2] 其他 - 2024年末发电控股装机容量753.97万千瓦，同比增113%[2][3] - 2024年披露文件283份，信息披露考核评为A级[7] - 2024年每10股派现1.1元，派现总额1.76亿元[9] - 2024年末累计现金分红10.70亿元，占累计归母净利润30.92%[9]

资产交易 - 2024年公司发行股份及支付现金购买电投集团持有的常乐公司66.00%股权[3][26] - 2024年11月，电投集团持有的常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下[26] - 2024年公司向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金[26] - 2024年12月，公司向特定对象发行股票募集配套资金新增股份在深圳证券交易所上市[26] 业绩预测 - 常乐公司2024 - 2027年各年度预测净利润分别为113,719.34万元、117,251.53万元、119,872.32万元、113,778.52万元[12] 承诺事项 - 电投集团避免同业竞争补充承诺履行期限延期3年，需在2025年12月27日前注入或转让火电等发电能源资产[1] - 电投集团细化规范关联交易承诺[3] - 电投集团承诺保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务独立[6] - 2024年交易时，电投集团承诺保证交易后上市公司在各方面的独立性[9] - 常乐公司业绩承诺期为交易完成当年起连续三个会计年度[12] - 2024年12月3日，电投集团取得股份自发行结束日起36个月内不转让，交易完成后6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月[14] - 电投集团在本次交易前持有的上市公司股份，自交易完成之日起18个月内不得转让[15] - 2024年12月31日，发行对象认购股票自上市之日起6个月内不转让[16] - 上市公司保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，否则依法承担赔偿责任[18] - 上市公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，若信息涉嫌问题被调查，调查结论形成前不转让股份[18] - 公司及子公司最近三年无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，无损害投资者权益和社会公共利益的重大违法行为[19] - 公司及子公司最近三年诚信良好，未涉及重大民事诉讼或仲裁，无未按期偿还大额债务等重大失信行为[19] - 公司及相关人员最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任的情形[20] - 公司董事、监事、高管自本次交易复牌至实施完毕期间不减持所持上市公司股票，新增股份同样遵守不减持承诺[20] - 公司董事、高管承诺不向其他单位或个人输送利益，约束职务消费行为，不动用上市公司资产从事无关活动[20] - 公司董事、高管承诺薪酬制度和股权激励计划行权条件与上市公司填补回报措施执行情况挂钩[20] - 公司自交易复牌至实施完毕无主动减持计划，被动减持除外[21] - 不主动减持期限届满后，主动减持将遵守相关规定[21] - 交易复牌至实施完毕期间除权获新增股份同样遵守不主动减持承诺[21] - 公司保证为交易提供的信息真实、准确、完整[21] - 若信息涉嫌违规，调查结论形成前不转让股份并申请锁定[21] - 公司及控制机构等在信息公开前做好管理和登记，无内幕交易情形[22] - 公司及相关人员最近36个月无重大资产重组内幕交易处罚或刑事责任[22] - 公司持有的标的公司股权合法，履行出资义务[22] - 公司对标的资产拥有合法完整处置权，权属清晰[22] - 标的资产过户或转移无法律障碍[22] - 上市公司控股股东及交易对方承诺标的资产相关债权债务处理合法，持续至资产过户或交易终止[23] - 上市公司控股股东及交易对方承诺参与交易主体资格合法，近五年无相关处罚和重大违法行为[23] - 上市公司控股股东及交易对方董事、高级管理人员承诺任职合规，近五年诚信良好[23] - 上市公司控股股东及交易对方承诺不越权干预上市公司经营，履行填补回报措施[23] - 标的公司承诺为交易提供的信息真实、准确、完整[24] - 标的公司承诺自身具有签署交易相关文件的合法主体资格[24] - 标的公司及董监高近三年无相关处罚和重大违法行为，诚信良好[24] - 标的公司董事、监事、高级管理人员承诺任职合规，近三年诚信良好[24] - 标的公司承诺在信息公开披露前做好保密工作[24] - 若违反承诺给上市公司或投资者造成损失，相关主体将依法承担赔偿责任[23][24] - 公司及相关主体承诺不存在违规泄露重大资产重组内幕信息及内幕交易情形，最近36个月内无相关行政处罚或刑事责任情况[25] 承诺履行情况 - 截至2024年末，避免同业竞争承诺仍在正常履行中[1] - 截至2024年末，规范关联交易承诺仍在正常履行中[4] - 截至2024年末，保证上市公司独立性承诺仍在正常履行中[10] - 截至2024年末，常乐公司业绩承诺及补偿安排承诺仍在正常履行中[13] - 截至2024年末，电投集团股份锁定承诺仍在正常履行[15] - 截至2024年末，特定对象发行股票限售承诺仍在正常履行[18] - 截至2024年末，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方其它承诺已履行完毕[26]

业绩总结 - 存放财务公司存款期末余额355,871,968.30元，收息9,812,397.01元[13] - 向财务公司借款期末余额481,060,000.00元，付息8,357,138.02元[13] - 短期借款期末余额20,000,000.00元，付息3,751,027.78元[13] - 长期借款期末余额461,060,000.00元，付息4,606,110.24元[13] 审计情况 - 审计公司2025年3月27日出具报告审核业务汇总表[4] - 审计认为业务汇总表符合规定，公允反映业务情况[9] 责任分工 - 管理层负责业务汇总表真实准确完整[5] - 治理层监督业务汇总表编制过程[6]

募集资金情况 - 2022年非公开发行股票募集资金总额11.999999979亿元，净额11.9236701314亿元[2] - 2024年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总额18.9999999567亿元，净额18.8221216834亿元[3][4] 资金使用情况 - 2022年以前年度累计使用募集资金10.585245055亿元，2024年使用1.3903471461亿元，余额为0元[3] - 2024年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际使用11亿元，截至2024年12月31日余额为8.0001045123亿元[4] 项目投入进度 - 2022年玉门市麻黄滩第一风电场C区200兆瓦项目等4个项目投入进度超100%，补充流动资金项目投入进度为99.16%[21] - 2024年支付本次交易现金对价项目投入进度为100%，常乐公司2×1000兆瓦燃煤机组扩建项目投入进度为0%[24] 资金管理与收益 - 公司同意使用不超过2.3亿元、单笔不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2024年3月22日，闲置募集资金余额为87858431.34元[11][12] - 协定存款协议年利率2.25%，2023年4月11日至2024年3月22日取得利息收入3520707.57元，2024年1月1日至3月22日取得利息收入553843.08元[13] 其他情况 - 公司于2014年9月制定《募集资金使用管理办法》，并于2022年3月修订[5] - 截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况[17] - 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规情形[18]

业绩数据 - 电投集团2024年1 - 9月营收987,928.50万元、净利润19,634.96万元[6][8] - 陇原电力2024年1 - 9月营收4,354.40万元、净利润655.66万元[7][8] 托管信息 - 托管标的装机容量12.60万千瓦，占已发电权益装机总容量1.67%[10] - 托管期限2025 - 2027年，单个标的年托管费80万元[12] - 电投集团2022年清洁能源发电业务股权继续托管[3] 关联交易 - 2025年初至公告日关联交易总金额1,365.80万元[16] - 截止2025年3月27日，关联财务公司存款35,587.75万元、贷款47,740.80万元[16] 业务安排 - 大容公司负责水电业务股权托管，酒汇公司负责光电业务股权托管[3] 交易性质 - 本次关联交易不构成重大资产重组等，无需审批和审议[4]