市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权，作价762,792.9012万元，其中现金对价110,000万元，股份对价652,792.9012万元[12][14] - 常乐公司100.00%股权以2024年3月31日为评估基准日，收益法评估值为1,155,746.82万元[12] - 本次交易标的常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下[52] 融资相关 - 公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套资金不超过190,000万元，用于支付现金对价和项目建设[9][13] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，原发行价格5.10元/股，调整后为4.99元/股[17][21] - 本次向电投集团发行股份数量为1,308,202,206股，占发行后总股本约44.97%[25] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过19亿元，拟发行股票数量356,472,795股，不超过发行前公司总股本的30%即872,622,822股[59] - 本次向特定对象发行的股票数量为335,097,001股，超过发行方案拟发行股票数量的70%[59] - 发行底价为5.33元/股，发行价格为5.67元/股，相当于发行底价的106.38%[60] - 发行对象最终确定为13家[61] - 截至2024年12月18日，中信建投证券收到认购资金合计1,899,999,995.67元[63] - 截至2024年12月19日，发行股票总数量为335,097,001股，募集资金总额为1,899,999,995.67元，扣除发行费用后净额为1,882,212,168.34元[64] 交易相关规定 - 电投集团取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，特定情况自动延长6个月[27] - 电投集团在本次交易前持有的上市公司股份，自交易完成之日起18个月内不得转让[29] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由电投集团现金补足[30] - 若交割日在当月15日（含）之前，期间损益审计基准日为上月月末；之后则为当月月末[30] - 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提[12] 其他 - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 3月[10] - 《标的公司审计报告》为大信会计出具的大信审字[2024]第9 - 00424号常乐公司两年及一期审计报告[10] - 《资产评估报告》为天健兴业出具的天兴评报字（2024）第0794号评估报告[10] - 《备考审阅报告》为大信会计出具的大信阅字[2024]第9 - 00001号审阅报告[10] - 截至2024年11月22日，公司变更后累计注册资本实收金额为2,908,742,741元[54] - 本次发行股份购买资产新增股份数量为1,308,202,206股，上市日期为2024年12月3日[55] - 上市公司已向交易对方支付本次交易的现金对价[56] - 本次募集配套资金发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[34][57] - 本次交易已履行全部所需的决策及审批程序[51] - 自取得注册批复文件至核查意见出具日，上市公司董监高无更换，标的公司董事有更换[68] - 本次交易实施过程中，不存在资金、资产被占用及为关联人提供担保的情形[69] - 本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行，相关承诺方已或正在履行承诺[70][71] - 本次交易后续事项包括审计标的资产损益、修改公司章程、履行协议及承诺、履行信息披露义务，合规性无重大障碍，无重大风险[72][73] - 本次交易实施过程履行必要决策和审批程序，符合相关法律法规规定[75] - 本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕且合法有效[75] - 发行股份购买资产涉及的新增股份验资及登记手续已办理完毕[75] - 向特定对象发行股票募集配套资金获证监会同意注册批复，发行过程合法有效[75] - 募集配套资金新增股份验资手续已办理完毕，登记申请材料已受理[75] - 本次交易实施过程中实际情况与此前披露信息无重大差异[75] - 自取得批复至核查意见出具日，上市公司及标的公司董监高无其他变动[75] - 本次交易实施过程中无资金、资产被非经营性占用及提供担保情形[75] - 本次交易各方已签署协议及承诺事项已履行或正在履行[76] - 相关各方履行义务情况下，本次交易后续实施无实质性法律障碍[76]

交易进程 - 2024年3月18日甘肃能源召开董事会审议通过交易相关议案[4] - 2024年5月31日甘肃能源再次召开董事会审议通过交易相关议案[5] - 2024年6月19日甘肃能源股东大会审议通过重组相关议案[6] - 2024年10月14日深交所审议通过本次交易[10] - 2024年11月21日甘肃能源收到证监会同意交易注册申请批复[11] 股权交易 - 2024年3月27日常乐公司股东会同意电投集团转让66.00%股权给甘肃能源[7] - 2024年5月28日电投集团董事会同意转让常乐公司66.00%股权[8] 募资情况 - 发行价格5.67元/股，发行股份335097001股[17] - 募集资金总额1899999995.67元，净额1882212168.34元[17] - 最终发行对象13名投资者[17] 投资者情况 - 中国长江电力股份有限公司申购价格6.00元/股，申购金额60000万元[16] - 中国长江电力获配股数105820105股，获配金额599999995.35元[19] - 湖北省铁路发展基金获配股数52910052股，获配金额299999994.84元[19] - 中国国有企业结构调整基金二期获配股数52910052股，获配金额299999994.84元[19] - 诺德基金管理有限公司获配股数28694885股，获配金额162699997.95元[19] 合规情况 - 发行过程合法合规，结果公平公正[32] - 发行对象均具备参与主体资格，符合相关规定[32]

募集资金情况 - 向特定对象发行股票募集资金总额不超19亿元，拟发行356,472,795股，最终发行335,097,001股，超拟发行数量70%[7][8] - 发行底价5.33元/股，最终发行价5.67元/股，相当于底价106.38%[9] - 募集资金总额1,899,999,995.67元，扣除费用后净额1,882,212,168.34元[10] 时间节点 - 2024年3月18日甘肃能源召开董事会审议通过交易议案[16] - 2024年5月28日电投集团董事会同意转让常乐公司股权[16] - 2024年6月19日甘肃能源股东大会审议通过重组议案[17] - 2024年10月14日深交所审核通过重组申请[19] - 2024年11月21日公司收到证监会注册批复[19] 发行过程 - 2024年12月4日报送发行与承销方案附件，涉及多家机构和投资者[20] - 报送后61名新增投资者加入认购邀请书名单[20] - 截至2024年12月13日向238名投资者发出《认购邀请书》[22] - 2024年12月13日收到31家投资者回复及足额保证金[24] 部分投资者申购情况 - 杭州钱唐汇鑫私募基金申购价5.86元/股，金额5500万元[24] - 信达证券申购价5.55元/股，金额20000万元[24] - 泰合资产管理申购价5.67元/股，金额6000万元[24] - 陈小英申购价5.66元/股，金额9000万元[24] 获配情况 - 中国长江电力申购60,000万元，获配105,820,105股，金额599,999,995.35元[26][27] - 湖北省铁路发展基金申购30,000万元，获配52,910,052股，金额299,999,994.84元[25][27] - 中国国有企业结构调整基金二期申购30,000万元，获配52,910,052股，金额299,999,994.84元[25][27] - 诺德基金申购累计56,650万元，获配28,694,885股，金额162,699,997.95元[26][27] - 财通基金申购累计61,980万元，获配21,075,837股，金额119,499,995.79元[25][27] 其他要点 - 发行对象确定为13家，限售期6个月[27] - 发行构成关联交易，已履行审议和表决程序[29] - 发行风险等级R3级，C3及以上投资者可认购[30] - 发行对象均符合投资者适当性要求[31] - 全部获配对象按要求提供文件，私募产品均已备案[33] - 发行不存在违规情形[34][36] - 发行符合公司相关规定[38][41] - 发行对认购对象选择公平公正[42][43]

资金募集 - 公司发行335,097,001股普通股，募资总额1,899,999,995.67元，净额1,882,212,168.34元[2] 资金存储 - 中信银行兰州分行存1,599,999,995.67元，建行两账户分别存300,000,000.00元和0元用于项目[4] 资金监管 - 丙方半年现场检查，乙方按月出对账单，大额支取通知丙方[6][7] 协议相关 - 协议生效至销户失效，丙方义务至督导期结束[8] 公告信息 - 公告日期为2024年12月21日[11]

公司信息 - 公司证券代码为000791，简称为甘肃能源[1] 资本运作 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票获深交所备案通过[2] - 将尽快办理本次发行新增股份登记托管事项[2] - 相关发行文件于2024年12月21日披露在巨潮资讯网[2][3]

交易进程 - 2024年3月18日甘肃能源召开会议审议通过交易相关议案[23] - 2024年5月28日电投集团同意转让常乐公司66.00%股权给甘肃能源[23] - 2024年5月31日甘肃省国资委对《评估报告》予以备案[23] - 2024年6月12日甘肃省国资委批复同意交易方案[24] - 2024年10月14日深交所并购重组审核委员会通过重组申请[26] - 2024年11月21日公司收到证监会注册批复[26] 募集资金情况 - 截至2024年12月18日中信建投证券收到认购资金18.9999999567亿元[27] - 截至2024年12月19日发行股票3.35097001亿股，发行价5.67元/股，募资总额18.9999999567亿元[28] - 扣除发行费用后募资净额18.8221216834亿元[28] - 新增股本3.35097001亿元，资本公积15.4711516734亿元[28] - 发行底价5.33元/股，发行价相当于底价的106.38%[34] 发行对象相关 - 发行对象最终确定为13家[36] - 发行对象所认购股份6个月内不得转让[38] - 发行对象含持股5%以上股东长江电力，构成关联交易[64] - 长江电力等6家以自有资金认购，无需私募备案[66] - 诺德、财通基金资管计划及6家私募基金已完成备案[67][68] 股权结构变化 - 发行前总股本2,908,742,741股，前十大股东持股占比83.20%[81] - 发行后假设新增股份完成登记，前十大股东持股占比82.08%[83] - 发行后甘肃省电力投资集团持股占比63.23%，长江电力持股占比12.54%[82] 发行影响 - 发行募集资金到位后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降[85] - 募集资金投资项目实施后业务和收入规模将扩大[86] - 发行完成后，机构投资者持股比例提高，股权结构更合理[87]

资本运作 - 公司原注册资本和股本均为29.08742741亿元[5] - 向电投集团公司发行13.08202206亿股股份购买相关资产及募集配套资金不超19亿元[5] - 截至2024年12月19日，向特定对象发行3.35097001亿股，每股面值1元，发行价5.67元，募集资金总额18.9999999567亿元[6] - 扣除发行相关费用（不含税）1778.782733万元后，募集资金净额为18.8221216834亿元[6][7] - 新增注册资本3.35097001亿元，增加资本公积15.4711516734亿元[7] - 截至2024年12月19日，变更后的累计注册资本实收金额和股本均为32.43839742亿元[8] 股东实缴 - 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司 - 钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金实缴新增注册资本970.0176万元[12] - 赵丙太实缴新增注册资本81.8342万元[12] - 苏贵敏实缴新增注册资本917.1075万元[12] - 湖北省铁路发展基金有限责任公司实缴新增注册资本291.0052万元[12] 股东比例 - 财通基金管理有限公司变更后认缴和实收均为21,075,837元，比例0.650%[15] - 诺德基金管理有限公司变更后认缴和实收均为8,694,885元，比例0.885%[15] - 中国长江电力股份有限公司变更后认缴和实收均为5,820,105元，比例3.262%[15] - 济南瀚祥投资管理合伙企业变更后认缴和实收均为8,818,342元，比例0.272%[15] - 泰合资产管理有限公司变更后认缴和实收均为3,959,441元，比例0.276%[15]

股份质押 - 2021年电投集团为发债质押1.42亿股公司股份[2] - 2024年11月20日可交换债全部换股完成[2] 股份解除质押 - 近日电投集团34480552股解除质押[2] - 占电投集团持股1.68%，占总股本1.19%[3] - 质押始于2021.10.15，解除于2024.12.2[3] 持股情况 - 电投集团持股2051014485股，占比70.51%[4] - 累计质押股份为0股，未质押占63.78%[4] - 1308202206股限售股于2024.12.3上市[4]

股东大会信息 - 股东大会于2024年12月2日15:00召开[2] - 625名股东及代表出席，代表766,526,359股，占比47.8917%[3] 投票情况 - 关联交易提案1.00同意股数759,144,419，比例99.0370%[6] - 除特定人员外其他股东对提案1.00同意股数16,332,140，比例68.8711%[7]

股东大会信息 - 公司2024年11月15日登载通知，12月2日15:00召开股东大会[4][6] - 出席股东及代表625名，所持股份766,526,359股，占比47.8917%[8] 议案表决情况 - 《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易议案》，同意759,144,419股，占比99.0370％[13] - 中小投资者同意16,332,140股，占比68.8711％[13] 法律意见 - 法律意见由北京德恒（兰州）律师事务所出具，负责人杨栋，承办律师孙明和赵子宇[17] - 法律意见日期为2024年12月2日[17]