证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-44 甘肃电投能源发展股份有限公司 未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 为进一步健全甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配 的决策程序和监督机制，增强现金分红透明度，积极回报投资者，维护投资者合法 权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告〔2023〕61 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等法律法规及《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》 （以下简称"本规划"），主要内容如下： （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划具体事项 （一）利润分配形式 一、规划制定考虑因素 本规划是在符合《公司章程》中利润分配相关条款的情况下，基于公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，并充分考虑了公司目前及未来现金流量状况、银行信贷及债权融资 环境等情况，合 ...

中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司 委托，作为本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重 大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对 《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有 规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。 本次交易前十二个月内，上市公司不存在需纳入本次交易相关指标的累计 计算范围的购买、出售资产的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内，不存 在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情形。 中信建投证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司本次交易前十二个月购 买、出售资产的核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买甘肃省电力投 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公 告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"）有关要求，就本独立财务顾问 及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行 为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在 未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请 ...

中信建投证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司本次重大资产重组摊薄即 期回报情况及填补措施之专项核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司 持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名 （含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"独立财务顾问"） 接受甘肃能源的委托，担任甘肃能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号） 的要求，为保障中小投资者利益，中信建投证券对本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施进行了认真、审慎的分析。现将具体情况说明如下： 一 ...

华龙证券股份有限公司 财务顾问协办人签名： 王惠民 财务顾问主办人签名： 柳生辉 任丹妮 部门负责人签名： 郭喜明 内核负责人签名： 胡海全 法定代表人或授权代表签名： 祁建邦 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称 "电投集团"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称"标的公司"） 66.00%股权（以下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为电投集 ...

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 中信建投证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型之独立财务顾问核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称"常乐公司"）66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，中信建投证 券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问" ）作为上市公司本次交易的独立 财务顾问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《甘肃电投能源发展 股份有限公司发行股份及支付现金 ...

华龙证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司本次重大资产重组摊 薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公 司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名 （含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"独立财务顾问"）接受 甘肃能源的委托，担任甘肃能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求， 为保障中小投资者利益，华龙证券对本次重组摊薄即期回报情况及填补措施进行 了认真、审慎的分析。现将具体情况说明如下： 一、本次重组摊薄即 ...

北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃省电力投资集团有限责任公司 免于发出要约事宜的 法律意见 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 电话：0931-8260111 邮编：730030 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见 释 义 除非特别说明，以下简称在本法律意见中有如下特别含义： | 上市公司/甘肃能 | 指 | 甘肃电投能源发展股份有限公司（股票代码：000791） | | --- | --- | --- | | 源 | | | | 电投集团/收购人 | 指 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | | 甘肃国投 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | | 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | | 常乐公司 | 指 | 甘肃电投常乐发电有限责任公司 | | 华润电力 | 指 | 华润电力投资有限公司 | | 标的资产 | 指 | 电投集团持有的常乐公司 66.00%股权 | | 本所 | 指 | 北京德恒（兰州）律师事务所 | | 本次交易/本次重 | | 甘肃能源以发行股份及支付现金的 ...

股票代码：000791 股票简称：甘肃能源 上市地：深圳证券交易所 甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年五月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 ...

2、会议召开的时间、地点和方式：会议于 2024 年 5 月 31 日以现场和视频 相结合的方式在兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召开。 证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-42 甘肃电投能源发展股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、会议通知的时间和方式：本次董事会会议通知以书面送达或电子邮件等 方式于 2024 年 5 月 25 日发出。 3、出席人员：本次会议应到董事 9 人，出席董事 9 人。 4、主持人和列席人员：会议由董事长卢继卿先生主持，公司监事和高级管 理人员列席了会议。 5、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公 司（以下简称"电投集团"或"交易对方" ...