中信建投证券股份有限公司 关于 甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年六月 | 释 义 4 | | --- | | 声明与承诺 7 | | 重大事项提示 9 | | 重大风险提示 19 | | 第一节 本次交易概况 24 | | 一、本次交易的背景和目的 24 | | 二、本次交易方案概况 27 | | 三、本次交易的性质 35 | | 四、标的资产的评估作价情况 36 | | 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 37 | | 六、本次交易对上市公司的影响 38 | | 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 40 | | 第二节 上市公司基本情况 50 | | 一、基本信息 50 | | 二、公司股本结构及前十大股东情况 50 | | 三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况 51 | | 四、控股股东及实际控制人情况 51 | | 五、上市公司主营业务概况 52 | | 六、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 53 | | 七、最近三年重大资产重组情况 54 | | 八、上市公司及其现任董事、监事、 ...

北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（一） 本《补充法律意见》仅供甘肃能源本次重大资产重组之目的使用，未经本所 书面授权，不得用作任何其他目的。 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（一） 德恒 37F20240104-07 号 致：甘肃电投能源发展股份有限公司 根据甘肃能源与本所签订的《专项法律事务服务协议》，本所接受甘肃能源 委托，担任甘肃能源本次重大资产重组项目的专项法律顾问。本所已于2024年5 月31日出具了《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称"原 《法律意见》"）。 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 鉴于甘肃能 ...

北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 二〇二四年第三次临时股东大会的 法律意见 德恒 37G20240059-00005 号 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 二〇二四年第三次临时股东大会的 法律意见 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 电话：（0931）8260111 邮编：730011 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 二〇二四年第三次临时股东大会的法律意见 （六）本次会议其他会议文件。 1 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 二〇二四年第三次临时股东大会的法律意见 致：甘肃电投能源发展股份有限公司 北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称：本所）受甘肃电投能源发展股份 有限公司（以下简称：公司/贵公司）委托，就贵公司 2024 年第三次临时股东 大会（以下简称：本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股 东大会规则》）、《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》（以下简称：《公司 章程》）的有 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-51 甘肃电投能源发展股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 （4）召集人：公司董事会。 （5）主持人：公司董事长卢继卿先生。 （6）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、会议出席情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次股东大会无否决提案、变更以往股东大会已通过的决议的情 形。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 （1）召开时间：2024 年 6 月 19 日 15:00。 （2）现场会议地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大 厦 24 楼会议室。 （3）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年 6 月 19 日的交易时 间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统开始投票的时间为 2024 年 6 月 1 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持 有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含） 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》及监管部门的相关要求，上市公司根据本次交易相关内幕信息知情人出具 的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明材料，对本次交 易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的 核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持 有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含） 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》及监管部门的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建 投证券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内 幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 1 6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人 及其配偶、子女和父母。 ...

华龙证券股份有限公司 关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的 核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持 有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含） 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》及监管部门的相关要求，华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券" 或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知 情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停 牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即 ...

北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项之相关人员买卖股票情况的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项之相关人员买卖股票情况的 专项核查意见 德恒 37F20240104-06 号 致：甘肃电投能源发展股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）接受甘肃电投能源发展股份有限 公司（以下简称"甘肃能源"或"上市公司"）的委托，担任甘肃能源发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次重组"或 "本次交易"）的专项法律顾问。就本次重组，本所已于 2024 年 5 月 31 日出具 了德恒 37F20240104-01 号《北京德恒律师事务所关于 ...

一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会，2024 年 5 月 31 日召开的公司第八届 董事会第十五次会议审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。 证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-50 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 1 日在 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于召 开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-45），决定于 2024 年 6 月 19 日召开公司 2024 年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与 网络投票相结合的方式召开，现将会议有关情况提示如下： 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程 ...

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-49 2024 年 6 月 12 日，公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司收到甘 肃省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于甘肃电投能源发展股 份有限公司重大资产重组方案的批复》（甘国资发资本〔2024〕68 号），批复同 意公司发行股份及支付现金购买甘肃省电力投资集团有限责任公司所持甘肃电 投常乐发电有限责任公司 66.00%股权并配套募资不超过 19 亿元暨关联交易方 案。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需公 司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员 会予以注册后方可实施。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚存在不确定性， 敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会 2024 年 6 月 13 日 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 获得甘肃省国资委批复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 ...