关联方资金往来管理 - 制定关联方资金往来管理制度规范资金往来[2] - 不得通过六种方式为关联方提供资金[3][4] - 被关联方占用资金原则上现金清偿，非现金清偿需满足规定[5] 监督检查机制 - 审计委员会督导内审至少每半年检查资金往来[8] - 财务部监控往来，支付时审查程序并留存文件[9] 违规处理措施 - 发现控股股东违规占用资金，有权冻结股份或变现股权偿还[9] 关联财务公司业务规定 - 与关联财务公司业务，财务公司需具备资质且指标合规[12] - 金融服务协议明确内容，超三年重新审议披露[12] - 涉及财务公司关联交易制定风险处置预案并监督[13] - 存贷关联交易披露存贷款利率确定方式并说明定价公允性[14] - 定期报告披露关联交易，每半年审阅财报并出具评估报告[14] 第三方核查披露 - 会计师事务所每年提交关联交易金融业务专项说明[16] - 保荐人等在督导期每年对金融服务协议专项核查并披露[16] 制度相关说明 - 未尽事项按法规和章程执行，不一致以规定为准[18] - 董事会负责修订和解释，审议通过之日起实施[18]

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独董[6] - 原则上在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[12] - 募投项目以自筹资金支付后六个月内可实施置换[12] 募集资金存放与管理 - 应存放于董事会批准专户，不得存放非募集资金或作他用[6] - 与保荐人或独董、银行一个月内签三方监管协议[6] - 现金管理产品期限不超十二个月[13] 募集资金使用规则 - 符合国家政策和法规，原则用于主营业务[3] - 超董事会审议额度、期限且情节严重视为擅自改变用途[22] - 闲置资金临时补流通过专户，仅限主营活动[15] 募投项目相关规定 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，对项目重新论证[10] - 实际投资进度与计划有差异需解释原因[26] - 年度使用与预计金额差异超30%需调整计划并披露[26] 节余资金与永久补流 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于10%按程序使用[17] - 全部项目完成前，部分资金永久补流需到账超一年等条件[17] 用途变更与审议 - 改变实施主体、方式等属改变用途，需董事会决议等[21] - 实施主体在上市公司及全资子公司间或仅地点变更不视为改变用途[21] 监督与报告 - 内部审计部门每季度检查存放与使用情况并报告[23] - 董事会每半年度核查进展，出具专项报告[25] - 保荐人或独董每半年现场核查存放、管理与使用情况[27]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为信息报告义务人[3] 报告披露时间 - 债务融资工具发行前公布最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等发行文件[8] - 债务融资工具发行完成后不晚于交易流通首日公告实际发行规模等信息[9] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[9] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[9] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[9] 重大事项披露 - 公司对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[11] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[11] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[11] 特殊情况披露 - 无法按时披露定期报告需在规定截止时间前说明未披露原因及预计披露时间[10] - 重大事项发生后公司需在两个工作日内履行信息披露义务[13] 报告更正与变更披露 - 更正经审计财务报告应在更正公告披露后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[14] - 变更债务融资工具募集资金用途应至少于变更前五个工作日披露变更公告[16] - 变更发行计划应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告[16] 债务相关披露 - 公司应至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排公告[16] - 公司债务融资工具未按期足额支付利息或兑付本金应在当日披露相关公告[16] - 公司在违约处置期间支付利息或兑付本金应在1个工作日内披露[16] 其他 - 公司财务与资产管理部负责非金融企业债务融资工具存续期内持续披露信息[18] - 非金融企业债务融资工具信息披露相关文件档案保存期限为十年[30] - 本制度经董事会审议通过之日起实施[35]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度以规范管理等[2] - 公司投资者关系管理遵循合规等原则[3] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通涵盖发展战略等多方面信息[5] - 公司通过多种渠道开展投资者关系管理工作[7] 投资者说明会 - 公司应按规定积极召开投资者说明会[10] - 特定情形需召开投资者说明会[11] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[12] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通[12] 调研与互动易管理 - 公司接受调研应妥善接待并履行披露义务[14] - 应就调研形成书面记录并签字确认[16] - 指派专人处理互动易平台信息并充分交流[19] - 互动易平台发布信息要真实准确[20] - 回复热点问题要谨慎不得影响股价[21] 信息披露与活动记录 - 公司应及时公平履行信息披露义务[26] - 投资者关系活动交流以已公开信息为准[27] - 活动结束后应编制记录表并刊载[28][29] 职责与人员要求 - 投资者关系管理工作有多方面职责[28][30] - 董事会秘书组织协调工作[31] - 从事人员需具备品行等素质[32] 培训与档案管理 - 可定期对相关人员开展系统性培训[33] - 投资者关系活动应建立完备档案制度[33] - 档案应包含参与人员等内容并分类保管[33] - 档案保存期限不得少于3年[33] 制度执行与生效 - 本制度未尽事项按有关规定执行[35] - 与其他规定不一致时以其他规定为准[35] - 由董事会负责修订和解释[35] - 本制度自董事会审议通过后生效[35]

授权制度 - 公司制定董事会向经理层授权管理制度[1] - 授权遵循依法合规、动态调整、风险可控原则[2] 授权事项 - 11类事项不可授权给经理层[4][5] - 授权实行“一事一授”等方式由董事会决定[7] 执行与监管 - 经理层执行授权事项需向董事会报告情况[8] - 董事会对授权事项监管并定期评估[10] 报告与责任 - 经理层至少每半年报告授权行权情况[11] - 不当行为应承担相应责任[12][13]

董事辞任 - 辞任需提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 特定情况原董事继续履职至新董事就任[4] - 六十日内完成补选[5] 董事解任 - 特定情形应立即停止履职，董事会解除职务[5] - 股东会可决议解任，无正当理由任期届满前解任需赔偿[5] 董事离职 - 生效后五个工作日内办妥移交手续[7] - 任职时确定每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[7] 责任赔偿 - 擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[10] - 任职期间违法违规致损公司有权索赔，涉违法犯罪移送司法[10] 制度适用 - 适用于公司高级管理人员，董事会审议通过之日起生效[12]

提案人 - 代表公司十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事等可提议[4] 提案审核 - 各业务分管领导等分别对提案进行业务等方面审核[5] 提案提交 - 职能部室按定期、临时董事会时间提前提交提案及材料[14] 会议通知 - 公司按定期、临时会议时间提前通知董事会议信息[14] 其他规定 - 通知发出后一般不接受提案增减变更，提案需备案等[10][14][15][17]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密应豁免披露，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[3][4] 披露操作要求 - 定期和临时报告涉秘信息可特定方式豁免披露[4] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[5][9] 审核与决定 - 相关部门知悉信息需履行审核程序[6] - 董事长对拟暂缓、豁免事项做决定[7] 材料保存 - 暂缓、豁免信息登记入档，保存不少于十年[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 责任追究 - 不符合规定的暂缓、豁免行为追究责任[11]

决议管理 - 证券部（董事会办公室）是董事会决议落实日常管理部门[1] - 各职能部门和子公司是董事会决议承办单位[1] 执行要求 - 承办单位对明确时限事项须按时完成，有困难应反馈[2] 检查督办 - 董事长等负责或授权证券部督办，分连续和专项检查[3][4] - 检查方式包括承办单位报送数据、检查机构抽查[5] 汇报与考核 - 每个会计年度结束后6个月内，经理层向董事汇报进展[7] - 董事会对决议落实评价作为总经理年度考核依据之一[7] 实施时间 - 本办法自董事会审议通过之日起实施[7]

董事会秘书任期 - 任期三年，可连聘连任[6] 解聘与代行职责 - 解聘或辞职需及时报告说明原因[8] - 特定情形一个月内解聘[9] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[7] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系等多项事务[10][13][15] 规则执行 - 未尽事宜依法规章程，与规定不一致以规定为准[17] - 由董事会解释，审议通过之日起实施[17]