经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变化， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 （以下无正文） 1 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称 "电投集团"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称"标的公司"） 66.00%股权（以下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省 人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为电投 集团，实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员 ...

甘肃电投能源发展股份有限 公司 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 前次募集资金使用情况 审核报告 大信专审字[2024]第 9-00069 号 WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 前次募集资金使用情况审核报告 大信专审字[2024]第 9-00069 号 甘肃电投能源发展股份有限公司全体股东： 我们对甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"贵公司"）编制的《关于前次募集 资金使用情况的专项报告》（以下简称"前次募集资金使 ...

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 中信建投证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型之独立财务顾问核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称"常乐公司"）66.00% 股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，中信建投证 券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问" ）作为上市公司本次交易的独立 财务顾问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《甘肃电投能源发展 股份有限公司发行股份及支付现金 ...

特此说明。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标的累计计算范 围的购买、出售资产的情形。 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限 责任公司 66.00% 股权（以下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名（含）符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事 ...

中信建投证券股份有限公司 4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易 的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的交易方案符合法律、 1 法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任 公司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 担任上市公司本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责， 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳 证券交易所股票上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公 ...

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在 未披露的聘请第三方行为。 华龙证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公 司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名 （含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"本独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"）有关要求，就本独立财务顾问 及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为 进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 4、聘请北京天健兴业资产评 ...

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 甘肃电投能源发展股份有限公司（ 以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司 以下简称"交易对方"或 "电投集团"）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权（ 以下简称"标 的资产"），同时拟向不超过 35 名 含）符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金 以下简称"本次交易"）。 本次交易的交易对方电投集团系上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关 议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时， 关联股东将回避表决。 2024 年 5 月 31 日 特此说明。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会 ...

北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 德恒 37F20240104-05 号 致：甘肃电投能源发展股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"德恒"或"本所"）接受甘肃电投能源发 展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"或"上市公司"）的委托，担任甘肃能 源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重 组"或"本次交易"）事宜的专项法律顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等现行 有效 ...

华龙证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃能源"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持 有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含） 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华龙证券股份有限公司（以下简称"华龙证券"或"本独立财务顾问"）担任上 市公司本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按 照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申 报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾 问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 华龙证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本 ...

北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 一、本次交易的方案 | | 7 | | --- | --- | --- | | 二、本次交易各方的主体资格 | 19 | | | 三、本次交易的相关协议 | 26 | | | 四、本次交易的批准和授权 | 27 | | | 五、本次交易的实质性条件 | 29 | | | 六、本次交易的标的资产 | 40 | | | 七、本次交易所涉债权债务处理及员工安置 | 67 | | | 八、关联交易及同业竞争 | 68 | | | 九、本次交易的信息披露 | 70 | | | 十、内幕信息知情人登记制度的执行情况 | 71 | | | 十一、本次交易的证券服务机构及其资格 | 72 | | | 十二、结论性意见 | | 73 | 北京德恒律师事务所 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 释义 在本法律意 ...