股份发行 - 新增股份发行价格为4.99元/股[9] - 2024年11月25日中登公司受理新增股份登记申请材料[9] - 新增股份上市数量为1,308,202,206股[9] - 新增股份上市日期为2024年12月3日[9] - 新增股份性质为限售流通股[9] - 发行完成后公司总股本将增至2,908,742,741股[9] 交易内容 - 公司以发行股份及支付现金方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权[13] - 拟向不超35名特定对象询价发行股票募集配套资金[13] - 交易标的为常乐公司66.00%股权[13] - 公司拟向电投集团购买常乐公司66.00%股权，作价762,792.9012万元[17] - 常乐公司100.00%股权以2024年3月31日为评估基准日，收益法评估值为1,155,746.82万元[17] - 募集配套资金总额不超190,000万元，用于支付现金对价和项目建设[17] 定价与分配 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，原发行价5.10元/股，调整后为4.99元/股[21][25] - 2024年4月22日股东大会通过每10股派现金红利1.1元的利润分配预案[25] 股份限制 - 电投集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，交易前持有的股份自交易完成之日起18个月内不得转让[31][33] - 募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让[42] 资金用途 - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价110,000.00万元、常乐公司2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目80,000.00万元[43][44] 交易进展 - 常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下[56] - 本次交易已通过上市公司董事会、股东大会等审议及批准[48][49][50][51][52][53][54] - 截至2024年11月22日，电投集团持有的常乐公司66.00%股权已变更至公司名下，公司变更后累计注册资本实收金额为2,908,742,741.00元[58] - 截至公告书摘要出具日，公司尚未支付本次交易的现金对价[60] 后续事项 - 本次重组后续事项包括支付现金对价、审计过渡损益、募集配套资金等，合规性无重大障碍[66][67] 公司信息 - 上市公司办公地址为甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼[79] - 上市公司联系电话为0931 - 8378559，传真为0931 - 8378560[79] - 董事会秘书为戴博文[80]

市场扩张和并购 - 甘肃能源拟购买常乐公司66.00%股权，交易作价762,792.9012万元[4][17] - 截至2024年11月22日，常乐公司66.00%股权已变更至甘肃能源名下[17] 交易流程 - 2024年3 - 6月多项会议审议通过交易相关议案[7][8] - 2024年11月21日，甘肃能源收到中国证监会同意交易注册申请的批复[14] 资金募集 - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超190,000万元[5] 交易对价 - 发行1,308,202,206股股份及支付现金110,000.00万元[17] 股本变化 - 发行后总股本将增加至2,908,742,741股，新增股份2024年12月3日上市[18]

市场扩张和并购 - 公司拟购买甘肃电投常乐发电66.00%股权并募资[1] - 2024年11月21日收到重组注册申请批复[1] 董监高持股情况 - 重组购买资产发行对象不含董监高[1] - 发行前后董监高持股数不变，比例因总股本增加稀释[1] - 董事李青标发行前后持股14,000股，比例从0.0009%降至0.0005%[1] - 董事、总经理寇世民发行前后持股7,000股，比例从0.0004%降至0.0002%[1]

股东大会信息 - 公司于2024年12月2日召开2024年第五次临时股东大会[1] - 现场会议15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年11月26日[2] 审议事项 - 审议总议案和关联交易议案[4] 登记信息 - 登记时间为2024年12月2日9:00 - 15:00，地点在甘肃投资集团大厦24楼证券部[6] 投票信息 - 普通股投票代码为"360791"，简称为"电投投票"[12] - 深交所交易系统投票分三段时间[13] - 深交所互联网投票9:15开始，15:00结束[15] 委托信息 - 授权委托有效期至本次股东大会结束[17]

并购交易 - 公司拟向电投集团购买常乐公司66.00%股权[9,12] - 常乐公司100.00%股权按收益法评估值为1,155,746.82万元[12] - 常乐公司66.00%股权作价762,792.9012万元[12] - 标的资产现金对价11亿元，股份对价65.28亿元[14] - 向电投集团发行股份数量为13.08亿股，占发行后总股本约44.97%[24] - 电投集团取得股份36个月内不转让，交易前股份18个月内不得转让[26] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由电投集团补足[29] - 重组标的资产常乐公司66.00%股权已过户至公司名下[51] 募集资金 - 拟募集配套资金不超19亿元，用于支付对价和项目建设[13] - 向不超35名特定对象以询价方式发行股票[9,13,34] - 发行股票为境内上市A股，每股面值1元，上市地点深交所[33] - 募集资金总额预计不超190,000万元，发行数量不超872,622,822股[36] - 发行对象所认购股份6个月内不得转让[38] - 募集资金用于支付现金对价110,000万元和常乐公司项目80,000万元[39,40] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%且不低于净资产值[35] - 若除权除息，发行价格和数量相应调整[35,37] 其他 - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 3月[10] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，初定5.1元/股，调整后4.99元/股[16,19,20] - 支付现金资金来源为配套募集资金，不足用自有或自筹资金[31,32] - 交易完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有[30,41] - 本次交易获多部门决策和审批通过[43,44,45,46,47,48,49] - 重组后续需向电投集团发行股份、支付现金对价等[52,53] - 独立财务顾问认为重组实施合规，后续无实质法律障碍[56]

市场扩张和并购 - 公司拟购常乐公司66.00%股权并募资[2] - 2024年11月21日获重组注册批复[2] - 截至披露日股权已过户至公司名下[3] 后续事项 - 需发行股份、支付现金对价等多项手续[5] - 独立顾问认为重组合规无实质法律障碍[6][7]

交易内容 - 甘肃能源拟购常乐公司66.00%股权，向电投集团发股及付现[4] - 拟向不超35名特定对象发股募资不超190,000万元[5] 审批进程 - 2024年多会议及股东大会审议通过相关议案[7][8] - 2024年常乐公司股东会、电投集团董事会同意转让[9][11] - 2024年甘肃省国资委备案及批复同意[12] - 2024年11月21日获中国证监会同意注册批复[3] 后续事项 - 发股、支付现金对价、审计损益等[17][18] - 交易合法合规，标的资产已过户[19][21]

短线交易情况 - 2024年9月27日至11月14日监事配偶寇兴魁买卖公司股票构成短线交易[2] - 多次买入共7000股，金额43275元，11月14日卖出7000股，金额44100元[2] - 短线交易收益825元，寇兴魁已上交公司[3][5] 后续措施 - 张争英及其配偶承诺遵守禁止短线交易规定[5] - 公司将加强相关人员法规学习，杜绝此类事件再发生[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买常乐公司66.00%股权，作价762,792.9012万元[8][11] - 以2024年3月31日为基准日，常乐公司100.00%股权收益法评估值为1,155,746.82万元[11] - 重组标的资产电投集团持有的常乐公司66.00%股权已过户至公司名下[50] 资金募集 - 公司拟向不超过35名特定对象询价发行股份募集配套资金，总额不超190,000万元[8][12] - 募集资金用于支付交易现金对价和常乐公司项目建设[12] - 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套成功为前提，不足则自筹[11] 股份发行 - 向电投集团发行股份购买资产，发行价4.99元/股，数量1,308,202,206股[15][18][19][23] - 电投集团取得股份36个月内不转让，交易前股份18个月内不转让[25] - 募集配套资金发行股票为A股，每股面值1元，上市深交所[32] - 募集配套资金发行数量不超872,622,822股，对象6个月内不得转让[35][37] 交易审批 - 本次交易已获董事会、电投集团、国资委、股东大会、深交所、证监会审批[42][43][44][45][46][47][48] 其他 - 过渡期内标的资产收益归上市公司，亏损由交易对方补足[28] - 上市公司交易前滚存未分配利润由新老股东共享[29][40]

债券发行 - 2021年11月24日控股股东电投集团非公开发行可交换公司债券，募资6亿，票面利率0.01%[1] 换股情况 - 截至2024年11月20日，可交换公司债券累计换股107,519,448股，占总股本6.72%[2] - 换股完成后，电投集团持股742,812,279股，占总股本46.41%[2] 后续安排 - 换股完成后，可交换公司债券余额减至0元并摘牌[3] - 电投集团质押剩余股份办理解除质押手续[4]