中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP location): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 成 20 | ower B, Lize SOHO, 20 Lize Road, Fengtai District, Beijing PR China el): 010-51423818 传真(fax):010-51423816 关于对辽宁和展能源集团股份有限公司 重大资产出售问询函的回复报告 深圳证券交易所: 根据贵所 2024 年 11 月 20 日出具的《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司重 大资产出售的问询函》(并购重组问询函〔2024〕第 10 号)(以下简称"问询函") 的要求,辽宁和展能源集团股份有限公司(以下简称"和展能源"、"公司"、"上市 公司")会同中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")等相关各 方根据问询函对有关问题进行了认真分析与核查,现就相关事项回复如下,请贵部 予以审核。 问题 4:关于交易安排 本次交易你公司向源盛资产转让股权收取的对价为 42,000.00 万元,源 ...

交易信息 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，合计取得22.95%股权，交易总价8亿元[19][23][79][83] - 交易完成后，上市公司对财京投资持股比例将由56.93%降至38.68%[23][82] - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值24.812876亿元，减值额8168.17万元，减值率3.19%，合并口径净资产账面值23.060156亿元[26][83] - 增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本[26] 财务数据 - 2023年度和2024年1 - 6月基本每股收益分别为-0.13元/股和-0.06元/股，交易完成后备考基本每股收益分别为-0.09元/股和-0.05元/股[46] - 2024年6月30日交易前资产总额444,818.20万元，交易后（备考）309,316.12万元；2023年12月31日交易前461,170.18万元，交易后（备考）323,110.54万元[47] - 2024年6月30日交易前负债合计114,450.73万元，交易后（备考）32,712.17万元；2023年12月31日交易前124,528.73万元，交易后（备考）42,742.29万元[47] - 2024年6月30日归属母公司股东的所有者权益交易前276,604.10万元，交易后（备考）276,603.95万元；2023年12月31日交易前281,923.89万元，交易后（备考）280,368.26万元[47] - 2024年1 - 6月营业收入1,028.39万元，2023年度交易前2,378.53万元，交易后（备考）1,675.88万元[47] - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前-5,319.79万元，交易后（备考）-3,764.31万元；2023年度交易前-10,578.64万元，交易后（备考）-7,477.00万元[47] - 2024年关联交易合同合计金额41800万元（含税），预计关联交易收入占主营业务收入比例高于90%[70] - 最近三年及一期公司归属于母公司的净利润分别为-14159.65万元、-3612.48万元、-10578.64万元及-5319.79万元[77] 交易进程 - 2024年10月30日源盛资产股东同意增资3.8亿元、受让股权4.2亿元[37][97] - 2024年11月4日铁岭市国资委备案源盛资产向财京投资增资3.8亿元及出资4.2亿元购买股权，完成后源盛资产持有财京投资61.3203%股权[97] - 2024年11月7 - 8日公司独董、董事会、监事会审议通过交易相关议案[36][95][96] - 2024年11月8日财京投资股东会同意增资6591.46万元、受让股权7285.29万元[38][98] - 交易尚需获公司股东大会审议通过及其他可能批准[39][99] 未来展望 - 本次交易完成后，短期内公司营业收入可能下滑，面临规模下降风险[67] - 本次交易完成后，公司存在主营业务开展及盈利不达预期的风险[68] - 本次交易完成后，公司存在新增关联交易的风险[69] - 交易完成后，财京投资不再纳入合并报表，公司回笼资金，聚焦新能源及混塔业务，盈利能力预计提升[94] 业务调整 - 本次交易前，公司主营业务含新能源、风机混塔、土地一级开发、城市公共服务等；交易后，聚焦新能源及其相关配套产业链[92] 合规与承诺 - 公司及全体董监高保证报告书内容真实、准确、完整，对虚假记载等负法律责任[4] - 交易对方源盛资产保证提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载等[8] - 控股股东、董监高承诺重组期间不减持股份[40] - 公司采取严格履行信息披露义务、执行内部决策程序、确保标的资产定价公允等措施保护投资者权益[42][43][44] - 公司为股东大会提供网络投票平台[45] - 公司采取完善治理、加强经营管理、落实分红政策等措施防范即期回报被摊薄风险[47][48][49][50] - 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出保护中小投资者权益相关承诺[51][54] - 源盛资产及其相关人员承诺为本次交易提供资料和信息披露真实、准确、完整[102] - 自重组首次披露至实施完毕，公司控股股东、实控人不以任何方式减持所持上市公司股份且无减持计划[110] - 自重组首次披露至实施完毕，公司董监高不以任何方式减持所持上市公司股份且无减持计划[110] - 本次交易完成后，公司控股股东、实控人将保证上市公司在人员、资产等方面的独立性[111] - 本次交易完成后，公司控股股东、实控人将规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用资金[111]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 !"#$%&'()* +,-./0123456789: ;<=>;?(@ A+BCDEFGHIJKLMN5OGPQ ! " # $ % & 康达法意字【2024】第 5241 号 !"!#$%!& 专项核查意见 !"#$%&'()* +,-./0123456789: ;<=>;?(@ A+BCDEFGHIJKLMN5OGPQR@SJTU 致：辽宁和展能源集团股份有限公司 本所接受辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"和展能源"或"公 司"、"上市公司"）的委托 ...

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿受让股权，合计取得22.95%股权[2] 交易相关 - 本次交易内幕信息知情人自查期为2024年4月9日至11月8日[2] 股票交易 - 2024年4 - 5月核查对象有多次和展能源股票买卖操作[5] 限制与核查 - 相关人员交易实施前不买卖和展能源股票，违规收益上交[10] - 独立财务顾问核查认为非内幕交易，无实质影响[10]

业绩总结 - 标的公司2024年1 - 6月亏损4092.74万元，2023年亏损10009.85万元，2022年亏损3148.00万元[12] - 2024年前三季度公司营业收入超8000万元，风电业务相关收入占比超80%[98] - 2024年1 - 9月标的公司净利润为 - 6441万元，预计全年净利润为 - 7600万元[131] 财务数据 - 截至2024年6月30日，标的公司经资产基础法评估净资产账面价值为256296.93万元，评估价值248128.76万元，减值额8168.17万元，减值率3.19%[6] - 流动资产账面价值为4078707610.20元，评估价值为4196016900.99元，增值117309290.79元，增值率为2.88%[25] - 非流动资产账面价值为358374673.54元，评估价值为159383720.78元，减值198990952.76元，增值率为 - 55.53%[26] 股权交易 - 2023年8月公司将标的公司23.32%股权转让给源盛资产，评估基准日为2023年6月30日，净资产评估值为257351.71万元[7] - 2024年8月26日公司同意源盛资产以80000万元认购标的公司13876.75万元新增注册资本[7] - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权[122] 市场与行业 - 2023年全国风力发电累计装机容量达4.4亿千瓦，占全国发电装机总量的15%[106] - 中国风能协会预测，到2035年中国风电累计装机容量将达20亿千瓦、2050年将超30亿千瓦[107] 未来展望 - 公司预计2024年度关联交易收入占主营业务收入比例高于90%，2025年关联交易占比将大幅下降[111] 其他 - 本次评估选用资产基础法，因资产负债可识别且能收集所需资料[10] - 本次交易采用资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估[165] - 标的公司存货为铁岭新城区22平方公里土地一级开发剩余成本，账面价值405156.07万元[138]

重大决策 - 2024年11月8日公司审议通过重大资产出售暨关联交易方案相关议案并披露报告书草案[1] 监管问询 - 2024年11月20日公司董事会收到深交所问询函[1] 报告修订 - 公司修订报告书草案部分内容，补充交易标的存货等情况[1] - 公司梳理自查报告书草案全文，调整少量文字或数字[1] 公告发布 - 公告于2024年12月2日发布[3]

业绩总结 - 2024年1 - 6月标的公司亏损4092.74万元，2023年亏损10009.85万元，2022年亏损3148.00万元[10] - 2024年1 - 6月主营业务收入993.25万元，2023年度1611.36万元，2022年度18047.46万元[71] - 2024年1 - 6月供水收入863.86万元，2023年度1325.09万元，2022年度1376.49万元[71] - 2024年1 - 6月污水处理收入59.44万元，2023年度142.87万元，2022年度215.75万元[71] - 2024年1 - 9月，标的公司营业收入占上市公司16.30%，净利润占68.93%[97] - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入为1028.39万元，净利润为 - 4092.74万元[167] - 2023年度，标的公司营业收入为2031.96万元，净利润为 - 10009.85万元[167] - 2022年度，标的公司营业收入为22183.37万元，净利润为 - 3148.00万元[167] 财务数据 - 截至2024年6月30日，标的公司经资产基础法评估净资产账面价值为256296.93万元，评估价值248128.76万元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%[2] - 2023年8月，公司将标的公司23.32%股权转让，评估基准日为2023年6月30日，按资产基础法净资产评估值为257351.71万元[4] - 2024年8月26日，源盛资产以80000.00万元认购标的公司13876.75万元新增注册资本[4] - 标的公司母公司口径净资产账面价值为256296.93万元，评估值为248128.76万元，评估增值率为 - 3.19%；合并口径净资产账面价值为230601.56万元，评估值为248128.76万元，评估增值率为7.59%[15] - 流动资产账面价值为4078707610.20元，评估价值为4196016900.99元，增值117309290.79元，增值率2.88%[21] - 非流动资产账面价值为358374673.54元，评估价值为159383720.78元，减值198990952.76元，增值率 - 55.53%[21] - 资产总计账面价值为4437082283.74元，评估价值为4355400621.77元，减值81681661.97元，增值率 - 1.84%[21] - 长期股权投资账面价值为300500000.00元，评估价值为93601968.91元，减值206898031.09元，增值率 - 68.85%[21] - 财京公用2024年1 - 6月营业收入为9982672.39元，营业利润为 - 6730044.13元，利润总额为 - 6730094.13元，净利润为 - 6730094.13元[25] - 财京传媒2024年1 - 6月营业收入825.08元，2023年为76288.51元，2022年为51786.70元[28] - 财京传媒2024年1 - 6月净利润 - 11414.82元，2023年为 - 121875.80元，2022年为 - 181585.22元[28] - 财京贸易2024年1 - 6月营业利润 - 34199.54元，2023年为 - 251053.40元，2022年为 - 318747.57元[37] - 2023年7月至2024年6月期间合并口径账面经营亏损8599.94万元，合并口径两次股东权益评估值差异为下降9222.95万元[64] - 2024年1 - 6月交易前资产总额444818.20万元，交易后309316.12万元；负债合计交易前114450.73万元，交易后32712.17万元[93] - 2024年9月末，风电业务相关收入7115.04万元[94] - 2024年9月30日，标的公司资产总额占上市公司84.26%，负债合计占119.87%[97] - 2024年1 - 9月，标的公司净利润为 - 6441万元，预计全年净利润为 - 7600.00万元，过渡期2024年7 - 12月净利润为 - 3507.00万元，过渡期交易价格变动为 - 0.07元/股[127][128] - 截至2024年10月31日，财京投资及其子公司其他应付款合计427071959.20元[155][156][157] 未来展望 - 预计到2035年中国风电累计装机容量达20亿千瓦，2050年超30亿千瓦[101][102] - 公司预计2024年度关联交易收入占主营业务收入比例高于90%，2025年关联交易占比将大幅下降[105][106] 市场扩张和并购 - 2023年8月公司将标的公司23.32%股权转让给源盛资产，评估基准日为2023年6月30日，净资产评估值为257351.71万元[62] - 2024年8月26日公司同意源盛资产以80000.00万元认购标的公司13876.75万元新增注册资本，增资完成后注册资本变更为53876.75万元[64][65] - 源盛资产以3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，以4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，交易后上市公司持股比例由56.93%降至38.68%[117] 其他新策略 - 本次交易采用资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估[165] - 本次交易标的公司的过渡期损益由和展能源与源盛资产按过渡期内双方实缴出资比例分别享有或承担[164][165][167]

会议安排 - 2024年11月28日电话通知召开第十二届董事会第十三次会议[2] - 第十二届董事会第十三次会议于2024年12月2日召开，9位董事全出席[2] - 公司拟于2024年12月19日召开2024年第四次临时股东大会[3] 议案表决 - 《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》9票同意，0票反对和弃权[3]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于11月25日14:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 通过现场和网络投票的股东134人，代表股份304,749,610股，占比36.9487％[4] 议案表决情况 - 《关于变更会计师事务所的议案》总体表决同意304,190,710股，占比99.8166％[9] - 中小股东表决同意21,333,210股，占比97.4470％[9]

会议安排 - 公司2024年11月5日审议通过召开2024年第三次临时股东大会议案[4] - 2024年11月6日刊载召开股东大会通知公告[4][6] - 本次股东大会于2024年11月25日召开[8] 参会情况 - 出席现场会议2名股东及代理人，代表282,857,500股，占34.2944%[11] - 132名股东网络投票，代表21,892,110股，占2.6543%[11] 议案表决 - 《关于变更会计师事务所的议案》同意304,190,710股，占99.8166%[14] - 中小股东同意21,333,210股，占97.4470%[15] 会议合规 - 股东大会实际审议与公告相符，未表决未列明事项[17] - 表决程序、召集和召开等事宜符合规定[18][19]