财务预测与亏损情况 - 2024年度公司预计利润总额亏损10,500万元至13,000万元，归属于上市公司股东的净利润亏损8,800万元至11,000万元[2] - 2024年度公司扣除非经常性损益后的净利润预计亏损9,200万元至11,500万元，扣除后营业收入预计为34,000万元至39,000万元[2][7] - 公司2023年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，股票自2024年4月29日起被实施退市风险警示[6] - 公司2024年度扣除非经常性损益后的净利润预计为负值，但扣除后营业收入超过3亿元，可能申请撤销退市风险警示[7] 营业收入与项目进展 - 2024年度公司营业收入预计为35,000万元至40,000万元，较去年大幅提高，主要由于完成昌图1000MW风电项目100套混塔总成的生产交付，预计实现收入约36,000万元[2][5] 所有者权益与资产出售 - 2024年度公司归属于上市公司股东的所有者权益预计为265,000万元至285,000万元[2] - 公司已完成原控股子公司重大资产出售，但因实施完成时间为2024年12月27日，仍需纳入本年度报表范围内，且其亏损额度较大[5] 新能源开发业务 - 公司新能源开发业务周期较长，处于前期阶段，费用投入较高，且尚未实现收入[5]

会议信息 - 2024年第四次临时股东大会于12月19日14:00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[3] - 通过现场和网络投票的股东128人，代表股份233,368,144股，占公司有表决权股份总数的28.2942％[4] - 关联股东铁岭财政资产经营有限公司回避表决，回避表决股份数量为76,659,677股[8] 议案表决 - 《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》，同意232,346,894股，占出席有效表决权股份总数的99.5624％[8] - 《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》，同意232,156,694股，占出席有效表决权股份总数的99.4809％[12] - 《关于本次重组构成关联交易的议案》，同意232,152,944股，占出席有效表决权股份总数的99.4793％[15] - 中小股东表决中同意25,952,621股，占比95.5183％；反对971,000股，占比3.5738％；弃权246,700股，占比0.9080％[30] - 提案总表决情况：同意232,154,194股，占比99.4798％；反对971,000股，占比0.4161％；弃权242,950股，占比0.1041％[95,98,101,104,107] - 中小股东总表决情况：同意25,956,371股，占比95.5321％；反对971,000股，占比3.5738％；弃权242,950股，占比0.8942％[96,99,102,105,108] 决议结果 - 各提案均为特别决议事项，已获出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过[63][94,97,100,103,106,110] 其他信息 - 北京市中伦律师事务所见证股东大会并出具法律意见书，认为股东大会召集和召开程序等事宜符合相关规定，表决结果合法有效[111] - 备查文件包含公司2024年第四次临时股东大会决议[112] - 备查文件包含北京市中伦律师事务所出具的关于公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书[112] - 公告由辽宁和展能源集团股份有限公司董事会发布[113] - 公告发布时间为2024年12月19日[113]

股东大会安排 - 公司于2024年12月2日召开董事会会议，审议通过召开2024年第四次临时股东大会的议案[4] - 董事会提前15日公告通知全体股东召开股东大会[6] - 本次股东大会于2024年12月19日召开，网络投票时间9:15 - 15:00，现场会议14:00在铁岭市公司会议室召开[8] 股东出席情况 - 出席现场会议股东及代理人1名，代表股份206,197,823股，占比25.0000%[11] - 通过网络投票股东127人，代表股份27,170,321股，占比3.2942%[11] 议案表决情况 - 《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》，同意232,346,894股，占比99.5624%[14] - 《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》，同意232,156,694股，占比99.4809%[18] - 《关于本次重组构成关联交易的议案》，同意232,152,944股，占比99.4793%[19] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》子议案“本次交易方案概述”，同意232,125,644股，占比99.4676%[22] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》部分子议案，同意232,150,444股，占比99.4782%[23] - 交易过渡期损益安排等多项议案，同意股数232,150,444股，占比99.4782%[32] - 上市公司与标的公司关联担保处理议案，同意股数231,932,444股，占比99.3848%[36] - 《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》，同意股数232,115,244股，占比99.4631%[39] - 《关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度的说明的议案》，同意232,150,444股，占比99.4782%[47] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》，同意232,119,194股，占比99.4648%[48] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，同意232,154,394股，占比99.4799%[50] - 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，同意232,154,394股，占比99.4799%[51] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意232,154,394股，占比99.4799%[52] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，同意232,154,394股，占比99.4799%[53] - 《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》，同意232,119,194股，占比99.4648%[55] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》，同意232,154,194股，占比99.4798%[56] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》，同意232,154,194股，占比99.4798%[58] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》，同意232,154,194股，占比99.4798%[60] - 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》，同意232,154,194股，占比99.4798%[61] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》，同意232,154,194股，占比99.4798%[63] 中小股东表决情况 - 《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》，中小股东同意26,149,071股，占比96.2413%[15] - 《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》，中小股东同意25,958,871股，占比95.5413%[18] - 《关于本次重组构成关联交易的议案》，中小股东同意25,955,121股，占比95.5275%[19] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》子议案“本次交易方案概述”，中小股东同意25,927,821股，占比95.4270%[22] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》部分子议案，中小股东同意25,952,621股，占比95.5183%[23] - 交易过渡期损益安排等多项议案，中小股东同意股数25,952,621股，占比95.5183%[32] - 上市公司与标的公司关联担保处理议案，中小股东同意股数25,734,621股，占比94.7159%[37] - 《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》，中小股东同意股数25,917,421股，占比95.3887%[40] - 《关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度的说明的议案》，中小股东同意25,952,621股，占比95.5183%[47] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》，中小股东同意25,921,371股，占比95.4033%[48] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，中小股东同意25,956,571股，占比95.5328%[50] - 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，中小股东同意25,956,571股，占比95.5328%[51] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，中小股东同意25,956,571股，占比95.5328%[52] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，中小股东同意25,956,571股，占比95.5328%[53] - 《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》，中小股东同意25,921,371股，占比95.4033%[55] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》，中小股东同意25,956,371股，占比95.5321%[56] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》，中小股东同意25,956,371股，占比95.5321%[58] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》，中小股东同意25,956,371股，占比95.5321%[60] - 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》，中小股东同意25,956,371股，占比95.5321%[61] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》，中小股东同意25,956,371股，占比95.5321%[63] 关联股东回避情况 - 关联股东铁岭财政资产经营有限公司回避表决股份数量为76,659,677股[16] 表决结果有效性 - 本次股东大会表决程序符合规定，表决结果合法有效[64]

股票情况 - 2024年12月13 - 16日，公司股票连续2日收盘涨幅偏离值累计达13.50%，属异常波动[2] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充，无应披露未披露重大事项[3] 经营情况 - 近期公司经营及内外部环境未发生重大变化[3] 重大事项 - 2024年11月8日审议通过重大资产出售暨关联交易议案[3] - 2024年12月19日将召开临时股东大会审议相关议案[3]

证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-072 辽宁和展能源集团股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2024 年第四次临时股东大会。 （二）股东大会召集人：公司第十二届董事会。 （三）会议合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开时间 1.现场会议时间：2024 年 12 月 19 日（星期四）14:00。 1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截止股权登记日 2024 年 12 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 1 记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 2.网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 19 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13 ...

证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-068 辽宁和展能源集团股份有限公司 关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖公司股票 情况自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"公 司"或"和展能源"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重 大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号--重大资产重组》等相关规 定，公司董事会对本次交易相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记 ...

交易信息 - 源盛资产拟8亿元取得财京投资22.95%股权，交易后公司持股降至38.68%[15][20][21] - 本次交易标的公司100%股权交易价23.06亿元，总价8亿元，增资和转让价5.77元/注册资本[21] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[25][95][96][97] - 交易需获上市公司股东大会审议通过及其他批准，结果和时间不确定[41] 财务数据 - 2024年1 - 6月公司营收1028.39万元，净利润 - 6273.99万元[128] - 2024年6月30日公司资产总计444818.20万元，负债114450.73万元[125] - 2024年6月30日财京投资股东权益市场价值24.81亿元，减值率3.19%[21][29][89] - 2023年度和2024年1 - 6月基本每股收益分别为 - 0.13元/股和 - 0.06元/股，交易后分别为 - 0.09元/股和 - 0.05元/股[50] 业务发展 - 2023年公司开始布局新能源及混塔业务，当年混塔业务收入突破[123] - 2024年5月公司签32.32MW《源网荷储能源管理合同》，预计2025年末并网[124] - 截至目前，公司混塔业务关联交易合同金额41800万元，预计2024年关联收入占比超90%[72] 审批进程 - 2024年11月7 - 8日，公司相关会议审议通过交易议案[37][81][82] - 2024年10月30日，源盛资产股东同意交易[38][83] - 2024年11月4日，铁岭市国资委备案源盛资产增资及购股事项[38][83] - 2024年11月8日，财京投资股东会同意相关变更[39][84] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消风险[62] - 交易尚需审批，存在无法通过导致失败风险[64] - 交易完成后，短期内公司营收可能下滑[69] - 交易完成后，公司存在新增关联交易风险[71] 公司治理 - 控股股东、实控人及董监高承诺重组期间不减持股份[43] - 公司将采取措施防范即期回报被摊薄风险[51][52][53][54] 股权结构 - 2023年8月3日至今，控股股东为和展中达，实控人为刘名、杨宇[114] - 截至2024年6月30日，和展中达持股25%[118] 历史违规 - 公司2020 - 2024年多次因信息披露问题被监管部门处罚[106][107][108]

财务数据 - 截至2024年6月30日，标的公司净资产账面价值256,296.93万元，评估价值248,128.76万元，减值额8,168.17万元，减值率3.19%[3] - 2024年1至6月标的公司亏损4092.74万元，2023年亏损10009.85万元，2022年亏损3148.00万元[8] - 2024年8月26日源盛资产以80,000.00万元认购标的公司13,876.75万元新增注册资本[5] - 财京公用2024年1 - 6月营业收入9,982,672.39元，营业利润 -6,730,044.13元[18] - 财京传媒2024年1 - 6月营业收入825.08元，2023年为76,288.51元，2022年为51,786.70元[23] - 财京贸易2023年营业利润 - 34,199.54元，2022年为 - 251,053.40元[28] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司主营业务收入分别为18047.46万元、1611.36万元、993.25万元[56] - 2022 - 2024年1 - 6月中新集团营业收入分别为474189.22万元、365660.22万元、151141.63万元，净利润分别为218320.18万元、152997.80万元、62299.11万元[57] - 2022 - 2024年1 - 6月东方集团营业收入分别为1126546.27万元、608133.89万元、4867.94万元，净利润分别为 - 121429.26万元、 - 173324.76万元、7404.89万元[57] - 2022 - 2024年1 - 6月城投控股营业收入分别为846814.24万元、255896.40万元、65293.38万元，净利润分别为78337.71万元、34777.49万元、 - 11931.55万元[57] - 2022 - 2024年1 - 6月黑牡丹营业收入分别为1154541.41万元、734498.45万元、123906.39万元，净利润分别为84624.64万元、43013.60万元、4425.03万元[57] - 2022 - 2024年1 - 6月上市公司000809.SZ营业收入分别为22183.37万元、2378.53万元、1028.39万元，净利润分别为 - 3612.48万元、 - 11203.80万元、 - 6273.99万元[57] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为22183.37万元、2031.96万元、1028.39万元，净利润分别为 - 3148.00万元、10009.85万元、 - 4092.74万元[59] 评估相关 - 本次评估选用资产基础法，因标的公司资产负债可识别且能收集到所需资料[7] - 本次评估不适用收益法，因标的公司主营受多因素影响且连续数年亏损，未来盈利难预计[8] - 本次评估不适用市场法，因国内资本市场缺乏可比企业，且难以找到交易案例[9] - 流动资产账面价值4,078,707,610.20元，评估价值4,196,016,900.99元，增值率2.88%[17] - 非流动资产账面价值358,374,673.54元，评估价值159,383,720.78元，增值率 -55.53%[17] - 长期股权投资账面价值300,500,000.00元，评估价值93,601,968.91元，增值率 -68.85%[17] - 资产总计账面价值4,437,082,283.74元，评估价值4,355,400,621.77元，增值率 -1.84%[17] - 财京公用评估基准日资产总计账面价值265,593,168.00元，评估价值284,029,606.18元，增值率6.94%[21] - 财京公用评估基准日负债总计账面价值217,176,748.81元，评估价值188,980,599.50元，增值率 -12.98%[21] - 财京公用评估基准日净资产评估增值96.32%[21] - 财京传媒非流动资产评估增值155.99%，资产总计评估增值127.70%，所有者权益评估增值133.57%[26] - 财京贸易非流动资产评估增值626.51%，资产总计评估增值220.80%，所有者权益评估增值12.23%[30] - 财京投资股东全部权益评估减值，因子公司长期亏损，母公司单体报表口径所有者权益账面价值大于合并报表账面价值[31] 股权交易 - 2023年8月公司将标的公司23.32%股权转让，评估基准日为2023年6月30日，按资产基础法净资产评估值为257,351.71万元[4] - 2023年8月股权转让与本次交易评估中，母公司口径评估增值率从-2.45%降至-3.19%，合并口径评估增值率从7.60%降至7.59%[49] - 2023年7月至2024年6月期间合并口径账面经营亏损8599.94万元，合并口径两次股东权益评估值下降9222.95万元[50] - 2024年8月26日公司同意源盛资产以80000.00万元认购标的公司13876.75万元新增注册资本，增资完成后注册资本变更为53876.75万元[51] - 增资前财京投资净资产账面价值为256296.93万元，评估值为248128.77万元，减值率为3.19%；增资后账面价值为336296.93万元，评估值为328128.77万元，减值率为2.43%[53] 业务相关 - 标的公司是铁岭市新城区唯一土地一级开发商，对22平方公里土地独家开发运营[55] - 标的公司拥有铁岭市新城区供水、污水处理特许经营权[55] - 标的公司2023年及2024年1月至6月未能实现土地开发补偿收入，收入主要来自供水业务[5] 其他 - 市场平均市净率为0.47倍，三峡旅游类似交易市净率1.21倍、派斯林类似市净率为1.00倍[59][60]

公司基本信息 - 公司为辽宁和展能源集团股份有限公司，代码000809，上市于深交所[1] - 公司成立于1996年11月5日，上市于1998年6月16日[125] - 公司注册资本为82479.1293万元[125] 交易相关方 - 交易对方为铁岭源盛资产管理有限公司[3] - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[25][29][32] 交易情况 - 本次交易价格为8亿元[29] - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值为24.81亿元，减值率3.19%[31][32] - 本次交易完成后，上市公司对财京投资持股比例将由56.93%降至38.68%[29] 业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入1,028.39万元，2023年度2,378.53万元[55] - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前 - 5,319.79万元，交易后（备考） - 3,764.31万元[55] - 2023年度和2024年1 - 6月基本每股收益分别为 - 0.13元/股和 - 0.06元/股，交易完成后备考分别为 - 0.09元/股和 - 0.05元/股[54] 未来展望 - 交易完成后公司主营业务聚焦新能源及混塔业务，剥离经营不佳业务，优化资产质量[39] - 2024年5月签订《源网荷储能源管理合同》，项目总规模32.32MW，预计2025年末并网发电[135] 合规与风险 - 本次重组尚待股东大会批准、审批机关确认或批准[6] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括内幕交易、市场环境和监管要求等因素[70] - 若2024年度出现规定情形，公司股票将被终止上市[81]

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP location): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 成 20 | ower B, Lize SOHO, 20 Lize Road, Fengtai District, Beijing PR China el): 010-51423818 传真(fax):010-51423816 关于对辽宁和展能源集团股份有限公司 重大资产出售问询函的回复报告 深圳证券交易所: 根据贵所 2024 年 11 月 20 日出具的《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司重 大资产出售的问询函》(并购重组问询函〔2024〕第 10 号)(以下简称"问询函") 的要求,辽宁和展能源集团股份有限公司(以下简称"和展能源"、"公司"、"上市 公司")会同中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")等相关各 方根据问询函对有关问题进行了认真分析与核查,现就相关事项回复如下,请贵部 予以审核。 问题 4:关于交易安排 本次交易你公司向源盛资产转让股权收取的对价为 42,000.00 万元,源 ...