证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2025-019 辽宁和展能源集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所2024年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 4 月 9 日 收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对辽宁和展能源集团股份有限公 司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 19 号）。根据问询函的有关 要求，公司及相关方就问询函中所涉及的问题进行了认真核查，并已按照要求向深圳 证券交易所逐项进行回复，现将回复有关情况公告如下： 问题 1、报告期内，你公司实现营业收入 3.83 亿元，同比增长 1509.40%，其中 3.56 亿元均为关联交易形成的混塔业务收入。2024 年第一季度至第四季度，你公司 营业收入分别为 0.03 亿元、0.07 亿元、0.75 亿元和 2.98 亿元，收入确认主要集中 在第四季度。年报显示，你公司 2024 年营业收入扣除项目较 2023 年减少塔筒加工业 务。2024 年 ...

东莞证券股份有限公司 关于 辽宁和展能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2024 年度持续督导意见 独立财务顾问 二零二五年四月 声明与承诺 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"独立财务顾问"）接受 委托，担任辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"和展能源"或"上市公 司""公司"）重大资产出售的独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审 慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意 见，特作如下声明： 本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 ...

业务发展方向 - 致力于新能源开发与混塔装备制造业务，未来拓展新能源业务上下游产业 [1] - 未来研发投入围绕“技术优化—产能扩张—市场适配”主线，提高混塔业务盈利能力和新能源项目推进效率 [2] - 从土地开发转型新能源及混塔业务，未来作为钢混塔整体方案提供商拓展外部市场，新能源业务延伸至源网荷储项目、绿电园区等创新领域 [2] 业绩情况 - 2024年营业收入同比增长1509.40%，主要来自风电钢混塔架业务，分部年收入3.56亿元，占比92.93% [1] - 2024年净利润亏损1.24亿元，归属母公司净利润亏损1.03亿元 [2] 混塔业务情况 - 2023年混塔渗透率为30.2%，预计2024年达60% [1] - 截至报告期末，建成4个混塔生产基地，8条生产线，总产能400套/年，获取域外混塔订单1.4亿元 [1] - 拥有专业成熟的自主研发团队，设计研发的塔架轮毂高度从140米至180米，覆盖5 - 10MW多种机型，获国家混塔业务资质三标体系ISO认证及北京鉴衡认证中心的设计认证，2024年完成百万千瓦订单的设计、生产及交付工作 [2] - 2025年目标新增订单7亿元（含税），预计实现收入4.5亿元 [2] 新能源业务进展 - 2024年获取5万千瓦核准指标，预收购项目涉及5万千瓦；15个项目可行性研究中，河南、辽宁、内蒙古等重点开发区域的绿电园区及源网荷储项目稳步推进，辽宁拟协同推进绿电园区配套首期15万千瓦风电项目申报，已完成建设方案编制并获省政府支持，预计近期取得建设指标 [3] - 在河南筛选申报一体化项目并成功获取指标完成核准；在内蒙推进硅锰合金配套新能源项目，匹配新能源项目整体规模约245万千瓦；在辽宁与当地高载荷企业洽谈合作意向，绿电园区首期15万千瓦申报中 [3] 未来盈利增长驱动因素 - 加大混塔研发投入，构建技术壁垒，提供定制化方案获取客户资源 [3] - 做好宣传推广、品牌塑造，增强品牌影响力，获取更多订单扩大市场份额 [3] - 从多维度构建差异化优势，推动混塔业务快速增长 [3] - 培育和孵化13个新能源项目，涉及源网荷储一体化、储能、风电、绿电园区等项目 [3][4] - 围绕高载能行业，拓展高负荷企业端源网荷储一体化项目，拓展新能源 +Ｘ业务模式 [3][4] 行业前景 - 风电进入大型化进程，对塔筒要求精细化，需求量逐步提升，钢混塔架技术特点突出，行业发展势头强劲，2023年渗透率30.2%，2024年预计达60%，160米以上高塔需求激增，混塔成主流选择，风机塔筒业务发展机遇大前景广阔 [4] 其他情况 - 2024年注销和出售部分子公司，回笼资金，聚焦新能源及混塔业务发展，对未来盈利能力产生积极影响 [4] - 已向交易所提交撤消退市风险警示申请，未来全面拓展清洁能源及风机混塔装备制造业务，提高核心竞争力和盈利水平 [5] - 新能源开发建设周期1 - 2年，将合理利用财务杠杆减轻前期资金投入压力 [6]

业绩总结 - 2024年度经审计扣非净利润为 -99,246,846.09元[4][5] - 2024年度扣除后营业收入为373,554,342.48元[5] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2,720,944,218.56元[5] 未来展望 - 2025年4月2日向深交所申请撤销股票交易退市风险警示[2] - 申请需深交所核准，能否获批存在不确定性[6]

财务审计 - 天衡会计师事务所审计和展能源2024年12月31日财务报告内控有效性[2] - 事务所认为公司该日在重大方面保持有效内控[2] - 审计报告日期为2025年4月1日[4] 金额信息 - 涉及金额1500万元整[5]

业绩相关数据 - 2024年期初非经营性资金占用及往来累计金额91377.0万元[7] - 2024年度非经营性资金占用及往来累计发生额114323.6万元[7] - 2024年度占用资金利息1810.5万元[7] - 2024年度偿还累计发生金额49806.9万元[7] - 2024年末非经营性资金占用及往来余额57704.2万元[7] 公司结构变动 - 2023年8月3日控股股东变为北京和展中达科技有限公司[7] - 铁岭财京投资2024年末由控股子公司变为联营公司[7] 子公司资金情况 - 铁岭财京2024年度占用累计发生额3633.60万元[7] - 和展风电2024年期初往来资金余额5000.00万元[7]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入38279.97万元，上年度2378.53万元[9] - 2024年度营业收入扣除后金额37355.48万元，上年度1603.73万元[9] 审计情况 - 天衡会计师事务所核查2024年度营业收入扣除情况表[2] - 核查报告日期为2025年4月1日[6] - 事务所认为扣除情况表如实反映情况[3]

业绩总结 - 2024年度公司主营业务收入为37356.26万元[3] - 2024年度营业收入382799684.42元，与2023年度对比需确认数据准确性[21] - 2024年度营业总成本353910995.00元，与2023年度对比需确认数据准确性[21] - 2024年度营业利润为 - 123582428.26元，较2023年度亏损增加[21] - 2024年度净利润为 - 124839098.01元，较2023年度亏损增加[21] - 2024年度归属于母公司股东的净利润为 - 105786406.15元，较2023年度亏损增加[21] - 2024年度基本每股收益为 - 0.13元，较2023年度亏损增加[21] 财务数据 - 2024年12月31日公司流动资产合计4411299201.84元，2023年为1522671512.59元[15] - 2024年12月31日公司非流动资产合计1444596296.52元，2023年为200402612.48元[15] - 2024年12月31日公司资产总计2967267809.11元，2023年为4611701814.32元[15] - 2024年12月31日公司货币资金为254142905.23元，2023年为1201828856.53元[16] - 2024年12月31日公司应收票据为19622607.03元[15] - 2024年12月31日公司应收账款为172258949.96元[15] - 2024年12月31日公司存货为4043921422.47元，其中数据资源为19095000元[15] - 2024年12月31日公司固定资产为62632565.66元[15] - 2024年12月31日公司无形资产为23956868.22元，其中数据资源为147863.98元[15] - 2024年末流动负债合计239993552.06元，较2023年末大幅减少[18] - 2024年末非流动负债合计6330322.85元，较2023年末大幅减少[18] - 2024年末负债合计246323874.91元，较2023年末大幅减少[18] - 2024年末所有者权益合计2720943934.20元，较2023年末有所减少[18] 现金流量 - 2024年经营活动现金流入小计329924008.66元，2053年为74397351.08元[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -95552530.45元，2053年为 -48254992.25元[23] - 2024年投资活动现金流入小计961591248.25元，2053年为600004900.00元[23] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为229024949.69元，2053年为597074878.22元[23] - 2024年筹资活动现金流入小计1720900000.00元，2053年为65900000.00元[23] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为787483556.06元，2053年为 -340687467.97元[23] - 2024年现金及现金等价物净增加额为920955975.30元，2053年为208132418.00元[23] 其他要点 - 2024年5月22日公司名称由“铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司”变更为“辽宁和展能源集团股份有限公司”[39] - 截止2024年12月31日，公司累计发行股本总数824791293股，注册资本为824791293.00元[39]

公司治理 - 2024年独立董事出席10次董事会会议和5次股东大会[4] - 2024年审计委员会召开6次会议，独立董事均出席[6] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事出席[6] - 2024年公司独立董事召开3次专门会议，均由该独立董事召集并主持[10] - 2024年独立董事现场工作累计时间达15个工作日[16] 财务审计 - 审计委员会2024年4 - 11月审议通过多项报告及议案[7][8] - 公司聘任天衡会计师事务所为2024年度审计机构[24][25] - 2024年4月公司对2023年第三季度报告会计差错进行更正[26] 重大交易 - 2024年公司出售控股子公司铁岭财京投资有限公司22.95%的股权[20] - 2024年3月公司为控股子公司融资提供担保，风险可控[22] - 2024年11月公司重大资产出售后，原担保被动形成关联对外担保，风险可控[22] 人事变动 - 2024年3 - 5月公司召开会议审议通过聘任高管及补选董事议案[27] 制度修订 - 2024年10月公司对原有的4项制度进行修订[30] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责，促进公司规范稳健经营[32]

会计师事务所选聘 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[4] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[8] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[5] 审计人员任职 - 累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[5] - 承担上市审计业务，上市后连续执行期限不得超两年[7] 监督与报告 - 审计委员会至少每年提交履职及监督情况报告[8] 其他规定 - 关注拟聘事务所近3年执业质量及立案调查情况[9] - 文件保存期限至少10年[10] - 有分包转包等行为不再选聘[10] - 办法由董事会审议通过后施行[12]