委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名应为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责包括制定薪酬计划等[6][7] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 会议规则 - 会议由主任委员召集，定期提前五天、临时提前两天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[19] 细则实施 - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[17][29]

审计委员会成员构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，一名会计专业人士[4] 提名与任命 - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由独董中会计专业人士担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 会议提前通知，出席及决议有要求[12][16] 工作流程 - 审计工作组提供资料，会议评议呈报董事会[9] 细则实施 - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[15]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[4][5] 关联交易视同规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易（除担保）由董事长审批[9] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（除担保）经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[10] - 与关联人交易金额总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（除获赠现金资产和担保）需经股东会审议[10] 担保与资助规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[11] 关联交易计算与表决 - 连续十二个月内发生交易标的相关同类关联交易按累计计算原则[11] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易事项时特定情形股东应回避表决[12] 重大关联交易披露 - 重大关联交易指与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，与关联自然人交易超30万元[13] - 与关联自然人发生超30万元关联交易应及时披露[19] - 与关联法人发生超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[19] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[19] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露，变化或期满续签依金额提交审议[19] - 每年数量众多日常关联交易，可预计当年总金额并依金额提交审议披露，超预计重新提交[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 关联交易协议 - 关联交易按董事会、股东会权限审批后，签订协议或合同，签字盖章生效[16] - 关联交易协议或合同有效期内修改或终止，签补充或终止协议，经审议批准生效[16] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[23]

内部审计部设置 - 公司设内部审计部，向董事会审计委员会报告[4] 内部审计部职责 - 编制审计制度、督促法规执行、编制计划等[7] 内部审计范围 - 包括财务、内控和专项审计[13] 内部审计流程 - 拟订年度计划，审批后实施，审计前三天下通知[16][31] 异议与奖惩 - 被审计单位5天内提异议，内审部10天内处理[17] - 内审部可提表扬和奖励建议[19] 违规处罚 - 被审计方及人员违规将受处罚[21][23] - 审计人员违规将受处分和处罚[24] 制度说明 - 董事会负责解释，按相关规定执行[22] - 自董事会批准之日起实施[22]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 5%以上股东及其相关人员属内幕信息知情人[9] 档案与备忘录管理 - 内幕信息披露前填知情人档案，重大事项另制备忘录[11][12] - 档案和备忘录保存至少十年，披露后五日报送[12][13] 违规处理 - 知情人违规担责，公司追责两日内报送情况及结果[15][16] 制度实施 - 本制度自董事会批准之日起实施[19]

舆情制度 - 公司制定舆情管理制度加强应对能力[2] - 舆情分重大和一般两类[2] 组织架构 - 董事长任舆情工作组组长，总裁任副组长[3] 信息处理 - 董秘办采集舆情信息，涵盖各类互联网载体[4] - 知悉舆情后向董秘报告，董秘评估后处理[7] 处置措施 - 一般舆情工作组灵活处置，重大舆情多种措施处理[8] 责任追究 - 违反制度或保密义务造成损失将被处分或追责[11]

战略委员会设置 - 由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 战略委员会职责及运作 - 研究公司长期战略规划并提建议[6] - 投资评审小组做前期资料准备[9] - 会议由主任委员召集，提前五天通知[11] 战略委员会决议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 工作细则 - 自董事会决议通过实施，解释权归董事会[14]

组织管理 - 人力综合部是机构和岗位编制归口管理部门[4] - 公司组织结构调整分三种形式[10] - 岗位定编遵循任务与目标等原则[9] - 控股子公司可修订制度，报公司审批、人力综合部备案后执行[13] - 人力综合部每年末对机构和岗位编制全面回顾并优化[10] - 公司总体组织架构初案由人力综合部制定，经董事会审核通过后公布[9] 业务中心职责 - 新能源业务中心负责制定开发业务战略等[17] - 混塔业务中心负责制定发展目标等[20] 部门职责 - 人力资源部负责拟定规划、健全体系、制定培训计划等[22] - 财务资金部负责贯彻法规、完善制度、资金筹集等[25] - 运营管理部负责组织经营计划制定等[28] - 董秘办负责信息披露、协调投资者关系等[30] - 内部审计部负责制定手册、检查评估制度等[33] 制度相关 - 本制度由人力综合部起草、解释、修订并监督实施[14] - 本制度自总经理办公会审核，董事会审议通过之日起执行[14] 报告相关 - 内部审计部至少每季度向董事会审计委员会报告内部审计情况[33]

内部控制监督 - 公司董事会负责内控监督，授权审计委员会指导协调，内审部日常监督[4] - 内审部在年度结束后四个月内对内控持续监督检查[4] - 检查结束后一个月内向董事会审计委员会提交报告并通报管理层[7] 内部控制评价 - 评价遵循全面性、重要性、客观性原则[3] - 围绕内部环境等要素对设计与运行全面评价[5] 检查内容与方式 - 检查内容包括制度健全性、有效性及风险处理情况[5] - 内审部可采取谈话等方式开展监督检查[5] 报告内容与激励 - 内控自我评价报告至少包括七项内容[8] - 鼓励员工反映问题提建议，视情况给予奖励[9] 绩效考核与处分 - 内控缺陷及问题列为部门绩效考核项目[9] - 失职造成损失将处分责任人[9]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理1 - 5名，财务总监1名[4] - 经理人员每届任期3年，可连任[4] 履职要求 - 经理层履职应1个月内签署《高级管理人员声明及承诺书》[10] - 声明与承诺事项重大变化应在5个交易日内更新报送[10] 会议安排 - 总经理办公会定期会议原则上每月第一个周一召开[12] - 委员包括董事长与高级管理人员，总经理为主任委员[12] - 可采用现场、书面、电话等形式召开[13] - 定期会议至少提前两天通知，临时会议简便通知并留准备时间[15] - 现场会议出席委员人数不低于应出席人数三分之二（含）会议方可有效[16] - 表决三分之二（含）以上“同意”票为通过，三分之一（不含）以上“不同意”票为不通过[18] 材料与汇报 - 运营管理部会议召开2日前发送议题材料至委员[18] - 按月度向委员汇报决议执行进展[20] 其他规定 - 方案投资金额增加5%及以上等较大调整需重新提报决策流程[20] - 重要、重大临时事项发生2个工作日内向董事会报告[22] - 总经理应在年度董事会作《总经理工作报告》[22] - 细则与法规和章程冲突时按其规定执行[25] - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[25]