股权交易 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[3] - 本次交易完成后，上市公司对财京投资持股比例由56.93%降至38.68%[3] - 2024年8月26日源盛资产8亿元认购财京投资13876.75万元新增注册资本，增资后上市公司持股比例由76.69%降至56.93%[6] - 首次交割后，辽宁和展能源集团持股48.7199%，源盛资产持股51.2801%[20] - 二次交割后，辽宁和展能源集团持股38.6797%，源盛资产持股61.3203%[21] 财务数据 - 标的公司资产总额426904.73万元，占上市公司461170.18万元的92.57%[9] - 标的公司资产净额230601.56万元，占上市公司336641.46万元的68.50%[9] - 2023年度标的公司营业收入2031.96万元，占上市公司2378.53万元的85.43%[9] - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值248128.76万元，减值额8168.17万元，减值率3.19%[16] - 截至2024年6月30日，财京投资合并口径账面净资产为230,601.56万元[17] - 本次交易标的公司100%股权交易价格为230,601.56万元，交易总价80,000.00万元[17] - 源盛资产增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本[17] - 源盛资产一期股权转让款70,000,000元，二期350,000,000元[18] 股价表现 - 2024年8月30日至2024年10月8日，和展能源股票收盘价从2.14元/股涨至2.20元/股，涨幅2.80%[34] - 2024年8月30日至2024年10月8日，深证成指从8348.48涨至11495.00，涨幅37.69%[34] - 2024年8月30日至2024年10月8日，水务指数从4684.94涨至5584.34，涨幅19.20%[34] - 剔除大盘因素影响，上市公司股价在交易首次公告日前20个交易日累计跌幅34.89%[34][35] - 剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在交易首次公告日前20个交易日累计跌幅16.39%[34][35] 会议与议案 - 2024年11月8日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过重大资产重组草案等相关议案[40] - 2024年11月8日召开监事会和董事会会议，通过重大资产重组草案等议案并签署协议[41] - 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等交易文件已编制完成[41] - 重大资产出售事项履行法定程序完整、合法、有效，尚需股东大会审议[42] - 本次董事会会议审议的多个议案均需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决[4][10][11][13] - 本次董事会会议审议的多个议案表决结果均为同意8票，反对0票，弃权0票[4][10][12][13] - 《关于本次重大资产重组相关议案》董事会表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票[44] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[52] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[53] - 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[54] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[57] - 《关于暂不召开股东大会的议案》表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[58] 其他 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[3][11] - 本次重大资产重组无需提交中国证监会注册[10] - 上市公司曾为财京投资子公司3,990万元借款提供担保，源盛资产提供反担保[20][27] - 本次交易相关决议有效期为股东大会审议通过起12个月，未完成则延至交易完毕[28] - 标的公司在收到增资款1个工作日内向上市公司清偿往来款[24] - 本次交易定价以审计、评估结果为依据，公平合理[29] - 聘请中铭评估以2024年6月30日为基准日对标的公司评估，评估结论合理[45] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[47] - 本次交易前12个月除上述增资外无其他规定的购买、出售资产情形[49] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[51] - 2024年3月25日，财京投资子公司借款3990万元，上市公司提供连带责任保证担保[55]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 +,-./0123456789: ;<=>;?@ ABCDEFGH=>I ! " # $ % & 康达法意字【2024】第 5240 号 !"!#$%&' 专项核查意见 北京市康达律师事务所 !"#$%&'()* 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 重大资产重组前 业绩异常或拟置出资产之专项核查意见 致：辽宁和展能源集团股份有限公司 本所接受辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"和展能源"或"公 司"）的委托，作为公司本次重大资产出售的专项法律顾问，根据《上市公 ...

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[1] - 交易完成后，上市公司对财京投资持股比例将由56.93%降至38.68%[1] 数据相关 - 2024年8月，源盛资产8亿认缴财京投资13876.75万元注册资本，增资后财京投资注册资本变为53876.75万元[5] - 财京投资增资前净资产账面价值256296.93万元，评估值248128.77万元，增值率 -3.19%[7] - 财京投资增资后净资产账面价值336296.93万元，评估值328128.77万元，增值率 -2.43%[7] 其他新策略 - 公司聘请中铭评估为本次交易评估机构，以2024年6月30日为评估基准日[1] - 中铭评估采用资产基础法评估标的资产，评估假设前提合理，方法与目的相关[2][3] - 本次交易定价以评估结果为参考，方式合理，具备公允性[4]

交易情况 - 源盛资产拟4.459146亿元取得财京投资22.95%股权[2] - 交易完成后公司对财京投资持股比例降至38.68%[2] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[2][11] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过[7] 财务数据 - 上市公司2023年末资产总额46.117018亿元[2] - 标的公司2024年6月末资产总额42.690473亿元，占公司92.57%[2] - 标的公司2024年6月末资产净额23.060156亿元，占公司68.50%[2] - 标的公司2023年度营业收入2031.96万元，占公司85.43%[2] 资产出售 - 出售资产为非主要、低效或无效资产[6] - 出售资产不存在权属问题，未影响公司收入盈利[6] - 交易价格以评估值为基准，定价公允合理[6] 合规情况 - 关联交易收入及利润占比不超30%[8] - 公司股票价格未异常波动，信息未提前泄露[9] - 相关承诺均已履行，无需补充[9] - 交易符合法律法规，利于公司发展[11] - 交易未导致控制权变化，保护中小股东利益[11]

市场扩张和并购 - 源盛资产拟38000万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元[1] - 源盛资产拟42000万元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权[1] - 源盛资产合计取得财京投资22.95%股权[1] - 交易完成后上市公司对财京投资持股降至38.68%[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 合规情况 - 交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 交易相关主体近三十六个月无处罚追责情形[2] - 交易相关主体不存在不得参与重组情形[2]

交易情况 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元[1] - 源盛资产拟4.2亿元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权[1] - 源盛资产合计取得财京投资22.95%股权[1] 股权变化 - 交易完成后上市公司对财京投资持股比例由56.93%降至38.68%[1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易且预计构成重大资产重组[1] - 本次交易不构成重组上市情形[2] 说明时间 - 说明发布时间为2024年11月8日[3]

东莞证券股份有限公司 关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售 摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京 投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"本独立财务顾问"）担 任公司本次交易之独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关规定的要求，就和展能源本 ...

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿认购财京投资新增注册资本，4.2亿受让股权，合计取得22.95%股权[1] - 交易完成后，公司对财京投资持股降至38.68%[1] 其他新策略 - 2024年11月8日，董事会、监事会审议通过重大资产重组草案等议案[1] - 同日，公司与交易对方签署《增资及股权转让协议》[2] - 本次重组尚需提交公司股东大会审议[3]

东莞证券股份有限公司 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对 财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"本独立财务顾问"）担 任公司本次重组之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就上市公司本次交易前 12 个月内购买、 出售资产的情况进行了审慎核查，并发表如下意见： （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 田方圆 ...

股权交易 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[3] - 本次交易完成后，上市公司对财京投资持股比例由56.93%降至38.68%[3] - 2024年8月26日，源盛资产以8亿元认购财京投资13876.75万元新增注册资本，增资后财京投资注册资本由4亿元增至5.387675亿元，上市公司持股比例由76.69%降至56.93%[6][51] 财务数据 - 本次拟出售资产的资产总额、资产净额、2023年度营业收入占上市公司相应项目比例分别为92.57%、68.50%、85.43%[9] - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值为24.812876亿元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%[16] - 截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为23.060156亿元[16] - 本次交易标的公司100%股权交易价格为23.060156万元，交易总价为8亿元，增资和股权转让价格均为5.77元/注册资本[17] 交易安排 - 一期股权转让款为7000万元，二期为3.5亿元，需在协议先决条件满足或豁免后5日和12个月内支付[18] - 首次交割后，辽宁和展能源集团持股48.7199%，认缴2.94600244亿元；铁岭源盛资产持股51.2801%，认缴3.10081805亿元[19] - 二次交割后，辽宁和展能源集团持股38.6797%，认缴2.33889467亿元；铁岭源盛资产持股61.3203%，认缴3.70792582亿元[20] 担保事项 - 上市公司为财京投资子公司3990万元借款提供1年担保，源盛资产需提供反担保[20] - 上市公司为标的公司子公司3990万元借款提供连带责任担保，源盛资产按股权比例反担保[26] - 2024年3月25日，财京投资子公司借款3990万元，公司提供连带责任保证担保，重大资产出售暨关联交易完成后，该担保将转变为关联对外担保，源盛资产将按股权比例向公司提供反担保[57] 股价表现 - 2024年8月30日至2024年10月8日，和展能源股票收盘价从2.14元/股涨至2.20元/股，涨幅2.80%[36] - 2024年8月30日至2024年10月8日，深证成指从8348.48涨至11495.00，涨幅37.69%[36] - 2024年8月30日至2024年10月8日，水务指数从4684.94涨至5584.34，涨幅19.20%[36] - 剔除大盘因素影响，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计跌幅34.89%[37] - 剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计跌幅16.39%[37] 议案表决 - 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票[33] - 《关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度的说明的议案》表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票[35] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票[38] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票[41] - 提交法律文件议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[45] - 评估机构相关议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[46][47] - 交易符合规定议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[48][49][50] - 交易前12个月资产情况议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[51][52] - 交易相关主体合规议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[52][53] - 交易摊薄回报议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[54] - 批准报告议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[55][56] - 关联监事关笑回避表决，非关联监事表决担保议案，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决[58]