4.上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独 立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于上市公司增强持续 发展能力及抗风险能力，且不会影响上市公司的独立性、不会导致上市公司新增 同业竞争及非必要关联交易。 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对 财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 1 公司董事会依据实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定， 具体如下： 1.本次交易的标的资产为财京投资的股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报 ...

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元[1] - 源盛资产拟4.2亿元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权[1] - 源盛资产合计取得财京投资22.95%股权[1] - 交易完成后上市公司对财京投资持股比例由56.93%降至38.68%[1] 交易评估 - 本次交易构成重大资产重组[1] - 交易符合相关法律规定，不影响上市条件，定价公允[1] - 资产权属清晰，过户无法律障碍，债权债务处理合法[2] - 交易有利于上市公司增强持续经营能力[2]

担保情况 - 公司为财京公用3990万元借款提供连带责任担保至2025年3月24日[1][5] - 关联担保金额3990万元，占公司最近一期经审计净资产1.42%[11][15] - 财京投资为财京公用担保余额7585万元，交易后不再属公司担保事项[16] 股权交易 - 源盛资产拟3.8亿认购财京投资新增注册资本，4.2亿受让公司股权获22.95%股权[2] - 交易完成后公司对财京投资持股降至38.68%，丧失控制权[2] 财京公用业绩 - 2023年末总资产26132.06万元，净利润 - 976.06万元[10] - 2024年9月末总资产26534.74万元，净利润 - 1259.82万元[10]

证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-066 辽宁和展能源集团股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司铁岭财京 投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时 以 42,000.00 万元受让公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京 投资 22.95%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司对财京投 资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%，本次交易构成重大资产重组。由于公 司董事张潇潇、监事关笑在源盛资产的控股股东单位铁岭瀚禾投资发展有限公司 任职董事，本次交易构成交联交易。 辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 2024 年 11 月 8 日 1 2024 年 11 月 8 日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了本 次重大资产出售暨关联交易草案等与本次交易有 ...

东莞证券股份有限公司 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次重 大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄 露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上 市公司股票。 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 内幕信息知情人制度的制定和执行情况的核查意见 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求， 上市公司制定了《内幕信息知情人登记制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京投 资 ...

交易信息 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[24] - 本次交易价格为8亿元，标的为财京投资100%股权[24][84][85] - 增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本[27] - 本次交易上市公司向源盛资产转让股权收取对价4.2亿元，源盛资产增资款由财京投资收取[29] - 本次交易完成后，上市公司对财京投资持股比例将由56.93%降至38.68%[24][84] - 拟出售财京投资22.95%股权，资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例分别为92.57%、68.50%、85.43%，构成重大资产重组[32][34][89][90] 财务数据 - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值为24.81亿元，减值额8168.17万元，减值率3.19%[26][27][85] - 截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为23.06亿元[27] - 2023年度和2024年1 - 6月基本每股收益分别为-0.13元/股和-0.06元/股，交易完成后备考基本每股收益分别为-0.09元/股和-0.05元/股[48] - 2024年6月30日交易前资产总额444,818.20万元，交易后（备考）309,316.12万元；2023年12月31日交易前461,170.18万元，交易后（备考）323,110.54万元[49] - 2024年6月30日交易前负债合计114,450.73万元，交易后（备考）32,712.17万元；2023年12月31日交易前124,528.73万元，交易后（备考）42,742.29万元[49] - 2024年6月30日归属母公司股东的所有者权益交易前276,604.10万元，交易后（备考）276,603.95万元；2023年12月31日交易前281,923.89万元，交易后（备考）280,368.26万元[49] - 2024年1 - 6月营业收入1,028.39万元，2023年度交易前2,378.53万元，交易后（备考）1,675.88万元[49] - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前-5,319.79万元，交易后（备考）-3,764.31万元；2023年度交易前-10,578.64万元，交易后（备考）-7,477.00万元[49] - 2024年关联交易合同合计金额41800万元（含税），预计关联交易收入占主营业务收入比例高于90%[72] - 最近三年及一期公司归属于母公司的净利润分别为-14159.65万元、-3612.48万元、-10578.64万元及-5319.79万元[79] 未来展望 - 交易完成后公司主营业务聚焦新能源及混塔业务，剥离经营不佳业务，优化资产质量[35][79][94] - 交易完成后，2023年度、2024年1 - 6月公司营业收入下降，但盈利指标提升，盈利能力改善[37][96] 审批与风险 - 本次重组尚待股东大会批准和审批机关确认或批准[6] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括内幕交易、市场环境和监管要求变化、协议条件不满足等原因[63] - 本次交易尚需多项审批，包括股东大会审议和监管机构程序，存在无法通过审批导致交易失败的风险[65] 合规与承诺 - 公司及全体董监高对报告书虚假记载等负法律责任[5] - 控股股东等承诺调查期间不转让股份，违法违规锁定股份用于赔偿[5] - 交易对方源盛资产保证提供信息真实准确完整[9] - 源盛资产承诺调查期间不转让股份，违法违规锁定股份用于赔偿[10] - 独立财务顾问等证券服务机构对引用内容真实性等担责[12] - 证券服务机构承诺未勤勉尽责承担连带赔偿责任[12] - 公司将严格履行信息披露义务，公平向所有投资者披露重大事件[44] - 本次交易构成关联交易，董事会审议时关联董事回避表决，关联交易议案由非关联股东在股东大会表决[45] - 公司聘请专业机构确保标的资产定价公允，董事会及独立董事将发表明确意见[46] - 公司将就本次重组方案表决提供网络投票平台[47] - 源盛资产及其相关人员承诺为本次交易提供资料和信息披露真实、准确、完整[104] - 源盛资产控股股东、实际控制人保证就本次交易所提供资料和信息披露真实、准确、完整[104] - 财京投资及相关人员保证及时提供本次交易相关信息，资料真实准确完整[107] - 财京投资及相关人员为本次交易所出具说明及确认真实准确完整，已履行披露义务[107] - 公司及现任董监高保证交易申请文件引用内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[108] - 公司及现任董监高近36个月内不存在因内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任情形[112] - 公司控股股东、实控人及控制的机构近36个月内不存在因内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任情形[112] - 自重组首次披露至实施完毕，公司控股股东、实控人不以任何方式减持所持上市公司股份且无减持计划[112] - 自重组首次披露至实施完毕，公司董监高不以任何方式减持所持上市公司股份且无减持计划[112] - 公司合法持有标的股权，具备出让方资格，对标的股权拥有完整所有权[112] - 公司已依法履行对标的公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等行为[112] - 标的股权权属清晰，不存在权属纠纷、委托持股等妨碍权属转移的事项[113] - 公司确认不存在影响标的股权权属变动或转让的重大诉讼、仲裁及纠纷[113] - 交易完成后，公司控股股东、实控人将保证上市公司在人员、资产等方面的独立性[113] - 交易完成后，公司控股股东、实控人将规范上市公司对外担保行为，不违规占用资金[113]

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元[3] - 源盛资产拟4.2亿元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权[3] - 源盛资产合计取得财京投资22.95%股权[3] 其他新策略 - 交易完成后上市公司对财京投资持股比例由56.93%降至38.68%[3] - 本次交易属于重大资产出售，将剥离经营不佳标的公司[4] - 交易完成后标的公司不再纳入上市公司合并报表范围[4]

业绩总结 - 铁岭财京投资有限公司总资产账面价值443708.23万元，评估减值8168.17万元，减值率1.84%[3] - 总负债账面价值187411.30万元，无评估增减值[3] - 净资产账面价值256296.93万元，评估减值8168.17万元，减值率3.19%[3] 评估方法 - 不适用收益法，因未来财务状况预测有不确定性[5] - 适用资产基础法，因资产负债可识别且能收集资料[5] - 不宜采用市场法，因缺乏可比企业和公开股权交易信息[6] 其他 - 评估假设包括一般假设和特殊假设[6][7][8] - 评估参数选取合理[9] - 估值结论已通过董事会审议，将提交股东大会[9] - 评估机构认为交易拟置出资产评估合理且履行必要程序[10]

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新 一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他 亟需加快整合、转型升级的产业"。 东莞证券股份有限公司 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"独立财务顾问"）作为 辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次交易的独立财务 顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规规定的要求，对本次交易涉及的 产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空 航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电 ...

辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京 投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，现就本公司在本次 交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 3.本公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机 构； 4.本公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为本次交易的评估 机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，本公司本次交易不 ...